| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BORYSZEW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez ZWZ Boryszew SA w dniu 25 czerwca 2014 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 25 czerwca 2014 roku.
"UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Pana Arkadiusza Krężla.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.439.529 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. Pan Arkadiusz Krężel wybór przyjął.
"UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 29/2014 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 maja 2014 roku, uzupełnione na wniosek akcjonariusza i przekazane do publicznej widomości w formie raportu bieżącego nr 31/2014 w dniu 6 czerwca 2014 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.439.529 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.439.529 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Boryszew S.A. w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Spółki w 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 9.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 194.781 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2013 rok
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za 2013 rok obejmujące:
- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.184.229 tys. zł,
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące stratę netto w kwocie 1.200 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie minus 1.497 tys. zł,
- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.497 tys. zł
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12.914 tys. zł
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.749 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2013 roku
Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 194.781 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2013
Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2013 rok, obejmujące:
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.921.196 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zysk netto w kwocie 54.952 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 69.399 tys. zł,
- sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.995 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15.431 tys. zł,
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 194.781 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym
"Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.749 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 1 głos,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Surówce absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Surówce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 14 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.749 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 26 lipca 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 194.781 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 1 głos,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwał – 1 głos,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 1 głos,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 1 głos,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
W głosowaniu tajnym oddano 91.368.446 ważnych głosów z 91.368.446 akcji, tj. z 41,53% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.173.665 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 1głos,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.244.748 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 1 głos,
3) wstrzymało się – 194.780 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: pokrycia straty netto za rok 2013
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia pokryć stratę za 2013 rok w kwocie 1.200 tys. zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) w całości z kapitału zapasowego.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.439.529 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A.
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Upoważnia się Zarząd Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone:
1.do dalszej sprzedaży, lub
2. do umorzenia, lub
3. na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki lub Grupy Kapitałowej Boryszew.
§ 2
Zarząd Boryszew S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…) (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.
§ 3
Boryszew S.A. będzie nabywał akcje własne na następujących warunkach:
1. wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie wyższą niż 30 (słownie: trzydzieści) złote;
2. łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Boryszew S.A., uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;
3. termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały – nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
4. Zarząd, kierując się interesem Boryszew S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 3 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części;
5. w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 4 zobowiązuje się Zarząd Boryszew S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej;
6. nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych bądź ogłoszenia wezwań, jak również za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW;
7. pozostałe warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Europejskiej (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003);
8. Nabywanie akcji własnych podlega ograniczeniom wynikającym z obowiązujących przepisów w tym z art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 89.107.593 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 1.880.758 głosów,
3) wstrzymało się – 451.178 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
§ 1
Wobec podjęcia uchwały nr 19 o wskazanej wyżej treści, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., odstępuje od podjęcia uchwały w niniejszym punkcie porządku obrad.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 90.917.268 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 522.261 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.8 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
1. Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt. 27 lit. e ustawy o podatku od towarów i usług) obejmującej, na chwilę zbycia, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych, tworzącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki Wydział Klejów i Dyspersji Oddziału Boryszew ERG z siedzibą w Sochaczewie.
2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa Boryszew S.A. zostanie zbyta (w tym wniesiona aportem) na podstawie wyceny jej rynkowej wartości sporządzonej przez uprawniony podmiot.
§ 2
Wykonanie uchwały, w tym wybór podmiotu na rzecz, którego zostanie zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie warunków umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz ceny zbycia, powierza się Zarządowi Spółki, z tym, że Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki, przed zawarciem umowy, do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na dokonanie tej transakcji.
§ 3
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 88.693.571 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 2 745.958 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.8 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
1. Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt. 27 lit. e ustawy o podatku od towarów i usług) obejmującej, na chwilę zbycia, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych, tworzącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki Oddział Nylonbor z siedzibą w Sochaczewie.
2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa Boryszew S.A. zostanie zbyta (w tym wniesiona aportem) na podstawie wyceny jej rynkowej wartości sporządzonej przez uprawniony podmiot.
§ 2
Wykonanie uchwały, w tym wybór podmiotu na rzecz, którego zostanie zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie warunków umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz ceny zbycia, powierza się Zarządowi Spółki, z tym, że Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki, przed zawarciem umowy, do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na dokonanie tej transakcji.
§ 3
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 88.884.697 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 2.554.831 głosów,
3) wstrzymało się – 1 głos,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
1. Skreśla się w § 11 ust. 7.
2. W § 12 ust.11 dodaje się ppkt. 14) i 15) o treści:
14) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
15) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 91.172.951 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 266.578 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 czerwca 2014 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B i praw do akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu.
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2010 roku nr 211, poz. 1384 ze zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 220.000.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych) do kwoty 240.000.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów) to jest o kwotę 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) nowych akcji zwykłych, na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100) każda.
3. Ustala się cenę emisyjną jednej akcji serii B na kwotę 5,50 zł (słownie pięć złotych i pięćdziesiąt groszy).
4. Akcje serii B muszą być opłacone w całości wyłącznie wkładami pieniężnymi.
5. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 2014 roku.
6. Akcje Serii B oraz prawa do Akcji serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
7. Akcje serii B zostaną wydane w formie zdematerializowanej wobec obowiązku dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. z 2010 roku nr 211, poz. 1384 ze zm.).
8. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia instrumentów finansowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 nr 185 poz. 1439 ze zm).
9. Oferty objęcia akcji serii B zostaną skierowane do podmiotów wskazanych przez Zarząd
10. Umowy objęcia akcji powinny zostać zawarte w terminie do dnia 31 lipca 2014 r..
§ 2
W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B.
§ 3
1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich dalszych czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
a. ustalenia zasad wyboru oraz dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii B,
b. określenia, z zachowaniem warunków wyrażonych w niniejszej uchwale, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B oraz terminów wpłat na akcje serii B,
c. złożenia oferty objęcia akcji serii B na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale,
d. ustalenia treści umów objęcia akcji serii B oraz zawarcia umów o objęciu akcji serii B,
e. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 240.000.000 zł (dwieście czterdzieści milionów złotych) i dzieli się na 220.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty oraz 20.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.".
W głosowaniu jawnym oddano 91.439.529 ważnych głosów z 91.439.529 akcji, tj. z 41,56% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 87.982.996 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 3.456.532 głosy,
3) wstrzymało się – 1 głos,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wobec braku wniosków w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w punkcie 18 porządku obrad uchwał nie podjęło.
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia
| |
|
