| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-08-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BORYSZEW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| |
Wniesienie aportu w zamian za objÄ™cie akcji w nowo utworzonej spóÅ‚ce | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
ZarzÄ…d Boryszew S.A. informuje, iż realizujÄ…c postanowienia UchwaÅ‚y nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 kwietnia 2007 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej i wyodrÄ™bnionej części przedsiÄ™biorstwa w postaci OddziaÅ‚u Boryszew w Sochaczewie, poprzez wniesienie go aportem do nowo tworzonej spóÅ‚ki, w dniu 31 sierpnia 2007 roku SpóÅ‚ka dokonaÅ‚a wniesienia aportu do Boryszew ERG SpóÅ‚ka Akcyjna w organizacji z siedzibÄ… w Sochaczewie, w zamian za objÄ™cie akcji tej spóÅ‚ki.
Przedmiotem aportu jest organizacyjnie i finansowo wyodrÄ™bniona, zorganizowana części przedsiÄ™biorstwa Boryszew S.A. w postaci OddziaÅ‚u Boryszew w Sochaczewie sporzÄ…dzajÄ…ca samodzielnie sprawozdanie finansowe, stanowiÄ…ca zespóÅ‚ skÅ‚adników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej, obejmujÄ…ca wszystko co wchodzi w skÅ‚ad zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, wedÅ‚ug stanu wynikajÄ…cego z ksiÄ…g rachunkowych OddziaÅ‚u Boryszew w Sochaczewie na dzieÅ„ wniesienia wkÅ‚adu niepieniężnego (aportu), to jest na dzieÅ„ 31 sierpnia 2007 roku.
W skÅ‚ad aportu wchodzÄ… m.in. poniżej wymienione udziaÅ‚y i akcje w spóÅ‚kach kapitaÅ‚owych stanowiÄ…ce aktywa o znaczÄ…cej wartoÅ›ci:
- 45 000 sztuk (100%) udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Nylonbor Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Sochaczewie o wartoÅ›ci nominalnej jednego udziaÅ‚u 100,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nabycia 3 194 641,40 zÅ‚, i wartoÅ›ci bilansowej 1 546 839,80 zÅ‚.,
- 226 sztuk (52,44%) udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Elimer Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Sochaczewie o wartoÅ›ci nominalnej jednego udziaÅ‚u 182,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nabycia 53 166,40 zÅ‚, i wartoÅ›ci bilansowej 53 166,40 zÅ‚.,
- 108 sztuk (51,43%) udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Altrans Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Sochaczewie o wartoÅ›ci nominalnej jednego udziaÅ‚u 100,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nabycia 11 308,60 zÅ‚, i wartoÅ›ci bilansowej "0",
- 56,40% udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Brest-Bor Sp. z o.o. z siedzibÄ… w BrzeÅ›ciu o wartoÅ›ci nabycia 256 157,30 zÅ‚, i wartoÅ›ci bilansowej "0",
- 499 sztuk (86,03%) udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Bormir Sp. z o.o. z siedzibÄ… w CzÄ™stochowie o wartoÅ›ci nominalnej jednego udziaÅ‚u 1 000,00 zÅ‚, wartoÅ›ci nabycia 560 684,19 zÅ‚, i wartoÅ›ci bilansowej "0",
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy Boryszew ERG SpóÅ‚ka Akcyjna w organizacji wynosi 175.000.000 zÅ‚. i dzieli siÄ™ na 5.000.000 akcji imiennych o wartoÅ›ci nominalnej 35 zÅ‚otych każda.
Wszystkie akcje tej spóÅ‚ki zostaÅ‚y pokryte aportem przez Boryszew S.A.
Akcje obejmowane sÄ… po cenie emisyjnej wynoszÄ…cej 46 zÅ‚ za 1 akcjÄ™, to jest Å‚Ä…cznie za kwotÄ™ 230.000.000 zÅ‚ za wszystkie akcje. Nadwyżka za objÄ™cie akcji ponad ich wartość nominalnÄ… (aggio) w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 55.000.000 zÅ‚ zostanie przelana na kapitaÅ‚ zapasowy SpóÅ‚ki
W oparciu o wycenÄ™, sporzÄ…dzonÄ… metodÄ… zdyskontowanych przepÅ‚ywów pieniężnych, wartość aportu okreÅ›lono na 230.000.000 zÅ‚, która to wartość uwzglÄ™dnia fakt, iż na mocy odrÄ™bnych umów i porozumieÅ„ Boryszew ERG S.A. przejmuje dÅ‚ugi funkcjonalnie zwiÄ…zane z dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa wnoszonej aportem.
Boryszew ERG S.A. w organizacji będzie kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie przedmiotu działalności wnoszonego aportem Oddziału Boryszew w Sochaczewie.
Prezesem Zarządu Boryszew ERG S.A. w organizacji został dotychczasowy Dyrektor Zarządzający Oddziału Boryszew w Sochaczewie.
Jako kryterium uznania wnoszonych aktywów za znaczÄ…ce uznano fakt, iż wartość aportu przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Boryszew S.A. i stanowi 100% kapitaÅ‚u spóÅ‚ki Boryszew ERG S.A. w organizacji.
podstawa:
zgodnie z par. 5 ust.1 pkt 1 RO
| |
|
