| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BOŚ SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji własnych BOŚ S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie w § 5 ust.1 pkt 11 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz.259), Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 4 października 2011 r doszła do skutku emisja obligacji własnych BOŚ S.A. serii E i F w ramach Programu Emisji Obligacji o Maksymalnej Wartości Programu w wysokości 1.000.000.000 (jednego miliarda) złotych, przyjętego Uchwałą Zarządu Banku nr 118/2010 z dnia 9 listopada 2010 r., którego wartość została podwyższona uchwałą Zarządu Banku nr 166/2011 z dnia 19 lipca 2011 r. do 2.000.000.000 (dwóch miliardów) złotych. Emisja obligacji serii E i F zorganizowana została przy udziale BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie oraz Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. Cel emisji obligacji serii E
--------------------------------------------------
Cel nie został określony
2. Określenie rodzaju emitowanych obligacji serii E
Obligacje na okaziciela, nie posiadające formy dokumentu, zdematerializowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
Obligacje oferowane są w trybie wskazanym w art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach.
Obligacje emitowane są w Dacie Emisji przypadającej na dzień 4 października 2011 r. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje nie zostaną zaoferowane inwestorom w drodze oferty publicznej. Po wyemitowaniu Obligacji Emitent zamierza wprowadzić Obligacje serii E do ASO Catalyst i BondSpot S.A
3. Wielkość Emisji serii E
Emisja obejmuje 230.000 sztuk Obligacji serii E o łącznej wartości 230.000.000,00 złotych o kodzie ISIN PLBOS0000084.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji serii E
Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 1.000,00 złotych. Cena emisyjna obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000,00 złotych.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji serii E
Warunki wykupu
Dniem Wykupu Obligacji jest 4 października 2014 roku.
Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dacie Wykupu kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej
Obligacji powiększonej o należne odsetki.
Warunki wypłaty oprocentowania obligacji
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od wartości nominalnej Obligacji są naliczane od Daty Emisji (włącznie) i płatne w każdej Dacie Płatności Odsetek. Ostatnim dniem naliczania odsetek będzie dzień poprzedzający dzień, w którym nastąpi wykup Obligacji. Obligacje oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o Stopę Procentowa równą stopie bazowej WIBOR6M ustalaną dla każdego Okresu Odsetkowego, powiększoną o marżę, której wysokość została ustalona w trakcie budowy księgi popytu.
WIBOR6M dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej na dany okres odsetkowy przyjmowany jest z dnia przypadającego na 2 dni robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, za który mają być naliczone Odsetki.
Odsetki naliczane według Stopy Procentowej od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy obliczane będą według następującego wzoru:
SP x WN x LD
KO = ————————
365
gdzie:
KO – oznacza Kwotę Odsetek należną w Dniu Płatności Odsetek;
SP – oznacza ustaloną Stopę Procentową;
WN – oznacza wartość nominalną Obligacji;
LD – oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, poczynając od pierwszego dnia i z wyłączeniem ostatniego dnia;
Wynik tego obliczenia będzie zaokrąglony do pełnego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę).
Warunki wcześniejszego wykupu
Posiadaczowi obligacji przysługuje prawo żądania Wcześniejszego Wykupu wszystkich zapisanych w Ewidencji na rzecz Posiadacza Obligacji serii E w przypadku, gdy podmioty z Grupy Skarbu Państwa przestaną posiadać (łącznie, w dowolnej kombinacji) akcje uprawniające do ponad 50% głosów podczas walnego zgromadzenia Emitenta i/lub ocena ratingowa BOŚ S.A. zostanie obniżona poniżej poziomu inwestycyjnego.
Emitentowi nie przysługuje prawo do Wcześniejszego Wykupu.
Płatności
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW i podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych.
Odsetki będą wypłacane tym Obligatariuszom, którzy będą posiadali Obligacje na koniec Daty Ustalenia Praw.
Za Dzień Ustalenia Prawa oznacza się najpóźniejszy Dzień Roboczy, w którym zgodnie z Regulacjami KDPW zostaje ustalony – w oparciu o Ewidencję – krąg Posiadaczy uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji przypadających do zapłaty w Dniu Płatności (wg stanu na Dzień Emisji przypada on 6 Dni Roboczych przed Dniem Płatności, o ewentualnych zmianach tego stanu Emitent będzie zawiadamiać Posiadaczy w sposób przewidziany Warunkami Emisji), a w przypadku Natychmiastowego Wykupu Obligacji, dzień, w którym Emitent otrzyma żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji.
Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić jakakolwiek płatność z tytułu Obligacji, przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność taka nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszom nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki za ten okres.
Poniższa tabela określa Dzień Płatności Odsetek dla poszczególnych okresów odsetkowych:
Numer Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek
1 4 kwietnia 2012
2 4 października 2012
3 4 kwietnia 2013
4 4 października 2013
5 4 kwietnia 2014
6 4 października 2014
6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi
7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia.
Na dzień ostatniego dnia kwartału poprzedzającego złożenie Propozycji Nabycia Obligacji, zgodnie z ostatnim sprawozdaniem kwartalnym, wartość zaciągniętych zobowiązań na dzień 30.06.2011 r. wynosi 14 013 mln złotych (słownie: czternaście miliardów, trzynaście milionów złotych). Prognozowana wartość zobowiązań do czasu ostatecznego wykupu Obligacji (łącznie ze zobowiązaniami z Obligacji) wynosi: 19 361 mln złotych (słownie: dziewiętnaście miliardów, trzysta sześćdziesiąt jeden milionów złotych).
8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientacje w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.
Nie dotyczy.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Nie dotyczy - z obligacji wynikają jedynie świadczenia pieniężne.
10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki, jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego.
Nie dotyczy - obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi.
11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo:
a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji,
b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji.
Nie dotyczy.
12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo:
a) liczba akcji przypadających na jedną obligację,
b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia,
c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji.
Nie dotyczy.
1. Cel emisji obligacji serii F
---------------------------------------
Cel nie został określony
2. Określenie rodzaju emitowanych obligacji serii F
Obligacje na okaziciela, nie posiadające formy dokumentu, zdematerializowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
Obligacje oferowane są w trybie wskazanym w art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach.
Obligacje emitowane są Dacie Emisji przypadającej na dzień 4 października 2011 r. Obligacje są niezabezpieczone. Obligacje nie zostaną zaoferowane inwestorom w drodze oferty publicznej. Po wyemitowaniu Obligacji Emitent zamierza wprowadzić Obligacje serii F do ASO Catalyst i BondSpot S.A
3. Wielkość Emisji serii F
Emisja obejmuje 150.102 sztuki Obligacji serii F o łącznej wartości 150 102.000,00 złotych o kodzie ISIN PLBOS0000092.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji serii F
Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 1.000,00 złotych. Cena emisyjna obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000,00 złotych.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji serii F
Warunki wykupu
Dniem Wykupu Obligacji jest 4 października 2014 roku.
Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w Dacie Wykupu kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.
Warunki wypłaty oprocentowania obligacji
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od wartości nominalnej Obligacji są naliczane od Daty Emisji (włącznie) i płatne w każdej Dacie Płatności Odsetek. Ostatnim dniem naliczania odsetek będzie dzień poprzedzający dzień, w którym nastąpi wykup Obligacji. Obligacje oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o Stopę Procentowa równą stopie bazowej WIBOR6M ustalaną dla każdego Okresu Odsetkowego, powiększoną o marżę, której wysokość została ustalona w trakcie budowy księgi popytu w odniesieniu dla pierwszego, drugiego i trzeciego okresu odsetkowego. W odniesieniu do czwartego, piątego i szóstego Okresu Odsetkowego marża ustalona w trakcie budowy księgi popytu zostanie podwyższona o 0,20% p.a. w stosunku do marży dla pierwszego, drugiego i trzeciego Okresu Odsetkowego.
WIBOR6M dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej na dany okres odsetkowy przyjmowany jest z dnia przypadającego na 2 dni robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, za który mają być naliczone Odsetki.
Odsetki naliczane według Stopy Procentowej od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy obliczane będą według następującego wzoru:
SP x WN x LD
KO = ————————
365
gdzie:
KO – oznacza Kwotę Odsetek należną w Dniu Płatności Odsetek;
SP – oznacza ustaloną Stopę Procentową;
WN – oznacza wartość nominalną Obligacji;
LD – oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, poczynając od pierwszego dnia i z wyłączeniem ostatniego dnia;
Wynik tego obliczenia będzie zaokrąglony do pełnego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę).
Warunki wcześniejszego wykupu
a) Posiadaczowi obligacji przysługuje prawo żądania Wcześniejszego Wykupu wszystkich zapisanych w Ewidencji na rzecz Posiadacza Obligacji serii F w przypadku, gdy podmioty z Grupy Skarbu Państwa przestaną posiadać (łącznie, w dowolnej kombinacji) akcje uprawniające do ponad 50% głosów podczas walnego zgromadzenia Emitenta i/lub ocena ratingowa BOŚ S.A. zostanie obniżona poniżej poziomu inwestycyjnego.
Posiadaczowi przysługuje prawo do żądania od Emitenta Wcześniejszego Wykupu wszystkich lub wskazanej przez siebie liczby Obligacji. Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji może być zgłoszone od 30-go do 15-go Dnia Roboczego przypadającego przed Dniem Płatności Odsetek dla trzeciego Okresu Odsetkowego.
b) Emitentowi przysługuje prawo do Wcześniejszego Wykupu Obligacji serii F (skutkujące przedterminowym, obligatoryjnym wykupem Obligacji w rozumieniu Regulacji KDPW). Emitent może żądać Wcześniejszego Wykupu całości Serii F Obligacji lub wskazanej przez siebie liczby Obligacji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez Posiadacza Obligacji Serii F (z koniecznymi zaokrągleniami). Żądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji może być zgłoszone od 30-go do 15-go Dnia Roboczego przypadającego przed Dniem Płatności Odsetek dla trzeciego Okresu Odsetkowego.
Płatności
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW i podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych.
Odsetki będą wypłacane tym Obligatariuszom, którzy będą posiadali Obligacje na koniec Daty Ustalenia Praw.
Za Dzień Ustalenia Prawa oznacza się najpóźniejszy Dzień Roboczy, w którym zgodnie z Regulacjami KDPW zostaje ustalony – w oparciu o Ewidencję – krąg Posiadaczy uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji przypadających do zapłaty w Dniu Płatności (wg stanu na Dzień Emisji przypada on 6 Dni Roboczych przed Dniem Płatności, o ewentualnych zmianach tego stanu Emitent będzie zawiadamiać Posiadaczy w sposób przewidziany Warunkami Emisji), a w przypadku Natychmiastowego Wykupu Obligacji, dzień, w którym Emitent otrzyma żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji.
Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić jakakolwiek płatność z tytułu Obligacji, przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność taka nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym po tym dniu, a Obligatariuszom nie będzie przysługiwać roszczenie o odsetki za ten okres.
Poniższa tabela określa Dzień Płatności Odsetek dla poszczególnych okresów odsetkowych:
Numer Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek
1 4 kwietnia 2012
2 4 października 2012
3 4 kwietnia 2013
4 4 października 2013
5 4 kwietnia 2014
6 4 października 2014
6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi
7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia.
Na dzień ostatniego dnia kwartału poprzedzającego złożenie Propozycji Nabycia Obligacji, zgodnie z ostatnim sprawozdaniem kwartalnym, wartość zaciągniętych zobowiązań na dzień 30.06.2011 r. wynosi 14 013 mln złotych (słownie: czternaście miliardów, trzynaście milionów złotych). Prognozowana wartość zobowiązań do czasu ostatecznego wykupu Obligacji (łącznie ze zobowiązaniami z Obligacji) wynosi: 19 361 mln złotych (słownie: dziewiętnaście miliardów, trzysta sześćdziesiąt jeden milionów złotych).
8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientacje w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.
Nie dotyczy.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Nie dotyczy - z obligacji wynikają jedynie świadczenia pieniężne.
10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki, jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego.
Nie dotyczy - obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi.
11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo:
a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji,
b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji.
Nie dotyczy.
12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo:
a) liczba akcji przypadających na jedną obligację,
b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia,
c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji.
Nie dotyczy.
| |
|
