| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 30 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BOŚ SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | uzupełnienie informacji do Raportu bieżącego nr 29/2005 - opinie Rady Nadzorczej do projektów uchwał emisyjnych oraz opinia uzasadniająca Zarządu Banku w sprawie pozbawienia prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy Banku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W związku z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje, w ślad za informacją przekazaną w treści Raportu bieżącego nr 29/2005, uzgodnione przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2005 r. opinie do projektów uchwał emisyjnych oraz opinię uzasadniającą Zarządu Banku w sprawie pozbawienia prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy Banku, które będą przedmiotem obrad NWZ Banku zwołanego na dzień 22 grudnia 2005 r. :
UCHWAŁA Nr / 2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku
Opinia Rady Nadzorczej
----------------------------------
Rada Nadzorcza Banku na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2005r. pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ws. podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku, pod warunkiem wprowadzenia do Uchwały następujących zmian:
1. w zdaniu pierwszym po wyrażeniu "art. 431" dodaje się "§ 1 i 2 pkt. 1";
2. w zdaniu pierwszym wyrażenie "w zw. z" zastępuje się przecinkiem;
3. w § 1 pkt 1 wyrażenie
"nie wyższą niż 52.800.000 (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset tysięcy)"
zastępuje się wyrażeniem
"nie mniejszą niż 26 000 000 (dwadzieścia sześć milionów) złotych i nie większą niż 52.800.000 (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset tysięcy) złotych, z kwoty 132.000.000 (sto trzydzieści dwa miliony) złotych do kwoty nie mniejszej niż 158 000 000 (sto pięćdziesiąt osiem milionów) złotych i nie większej niż 184.800.000 (sto osiemdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy)";
4. w § 1 pkt 1 po słowach "poprzez emisję" dodaje się wyrażenie "nie mniej niż 2 600 000 ( dwa miliony sześćset tysięcy) i ";
5. w § 1 pkt 1 po słowie "akcji" dodaje się wyrażenie "zwykłych";
6. § 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie - "3. Ustala się cenę emisyjną akcji serii N w wysokości 66,29 (sześćdziesiąt sześć złotych 29/100) złotych";
7. w § 1 pkt 5 po słowach "ich objęcia" dodaje się słowo "wyłącznie";
8. w § 1 pkt 5 po słowach "Skandinaviska Enskilda Banken AB" dodaje się " i Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach, zostaną przydzielone proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy zarejestrowanych na dzień 22.12.2005 r.";
9. w § 1 pkt 5 wykreśla się zdanie drugie i trzecie;
10. § 1 pkt 7 otrzymuje brzmienie
"7.Upoważnia się Zarząd Banku do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne do wykonania emisji akcji, a nadto do wprowadzenia akcji emisji serii N do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację akcji emisji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA.";
11. w § 1 pkt 8 wyrażenie
"i w związku z przekonaniem Akcjonariuszy, iż jest to ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Banku"
zastępuje się wyrażeniem
"wskazującą na potrzebę istotnego i szybkiego podwyższenia kapitałów własnych Banku, w celu zapewnienia dynamicznego rozwoju spółki, co jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie spółki, a także wobec wyrażenia gotowości objęcia emisji przez jej adresatów";
12. w § 1 pkt 8 po słowach "prawa poboru" dodaje się słowa "niniejszej emisji";
13. w § 1 dodaje się pkt.9 w brzmieniu
"9.Ustala się, że emisja niniejsza dochodzi do skutku w przypadku prawidłowego objęcia i opłacenia nie mniej niż 2 600 000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji przez wszystkich łącznie lub niektórych z inwestorów wymienionych w pkt. 5 powyżej.";
14. w § 1 dodaje się pkt.10 w brzmieniu
"10. Upoważnia się Zarząd Banku do jednoczesnego zaoferowania inwestorom wymienionym powyżej w pkt. 5 akcji emisji serii N do objęcia po cenie emisyjnej w ilości według wyboru każdego z inwestorów, nie większej jednak niż dla niego przeznaczonej, z zastrzeżeniem, że przyjęcie oferty objęcia akcji wymaga dla swej ważności uprzedniej wpłaty całej ceny emisyjnej obejmowanych akcji. Umowy o objęciu akcji mogą być zawarte przez Bank najpóźniej w dniu 22 stycznia 2006 r., a po bezskutecznym upływie tego terminu oferta objęcia akcji traci moc."
UCHWAŁA Nr / 2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A.
z dnia 22 grudnia 2005 roku
w sprawie emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku.
Opinia Rady Nadzorczej
----------------------------------
Rada Nadzorcza Banku na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2005r. negatywnie zaopiniowała projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ws. emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 28 Statutu Banku. Rada rozumie i podziela pogląd o potrzebie dokapitalizowania Banku, jednak projekt Uchwały złożony przez Zarząd niedostatecznie wyjaśnia proponowany mechanizm dokapitalizowania. Ponadto, okres który obejmowałby rozliczenie obligacji jest zbyt długi.
Opinia Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A.
------------------------------------------------------------------
w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii N
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W nawiązaniu do przedstawionych przez Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. ("Bank")projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 grudnia 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z:
1.proponowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 52.800.000 złotych (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset tysięcy) w drodze emisji nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 10 zł każda ("Akcje"), oraz
2.proponowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajnemu o kwotę nie wyższą niż 52.800.000 złotych (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset tysięcy) w drodze emisji nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 10 zł każda ("Akcje") w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy posiadających do 3.500 obligacji serii P1 zamiennych na akcje serii N ("Obligacje"),
przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku zwołanemu na dzień 22 grudnia 2005 r. poniższą opinię.
Planowana emisja Akcji oraz/lub Obligacji umożliwi pozyskanie środków na realizację projektów inwestycyjnych oraz rozwój działalności Banku, w szczególności pozwoli na realizację "Wieloletniego Programu Rozwoju Banku na lata 2006-2010", który to Plan został przyjęty przez Zarząd Banku i uchwalonym przez Radę Nadzorczą Banku. Ponadto, pozyskane z emisji środki pozwolą na zwiększenie kapitałów własnych Banku w związku z koniecznością spełnienia przez Bank wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (tzw. Basel II).
Skierowanie emisji do dwóch najważniejszych akcjonariuszy Banku, jakimi są Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz Skandinaviska Enskilda Banken AB związane jest z oceną Zarządu, iż dwaj powyżej wskazani akcjonariusze posiadając łącznie blisko 95% akcji Banku, ponoszą odpowiedzialność za sytuację finansową oraz pozycję rynkową Banku. Nadto, należy wskazać, iż ze względu na fakt, iż akcje Banku są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, według wiedzy Zarządu Banku, skierowanie emisji do wszystkich akcjonariuszy Banku stanowiłoby ofertę do ponad 100 podmiotów, a w konsekwencji powodowałoby konieczność sporządzania dokumentacji prospektowej, co przedłużyłoby proces pozyskiwania kapitału a także zwiększyłoby koszty jego pozyskania.
Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Banku, a w konsekwencji będzie budować jej wartość.
Zgodnie z przedstawionymi projektami uchwał, o których mowa powyżej. cena emisyjna akcji serii N emitowanych w trybie, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, zostanie ustalona przez Zarząd Banku, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia. Ustalenie ceny emisyjnej przez Zarząd Banku nastąpi przy uwzględnieniu kursu akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., sytuacji finansowej Banku a także praw akcjonariuszy, którzy nie biorą udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego Banku.
Cena emisyjna akcji serii N emitowanych w trybie, o którym mowa w punkcie 2 powyżej, równa będzie cenie zamiany, która ustalona zostanie przez Zarząd Banku zgodnie z zasadami określonymi w uchwale o emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany § 28 Statutu Banku.
Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji oraz pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w formie przedstawionej przez Zarząd.
| |
|
