BRE Bank SA (BRE) komunikat - Informacje o podpisaniu pisemnego zobowiązania przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, zawarciu Umowy Gwarantowania Emisji oraz umownych ograniczeniach zbywalności akcji BRE Banku S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-05-12

Skrócona nazwa emitenta

BRE

Temat

Informacje o podpisaniu pisemnego zobowiązania przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, zawarciu Umowy Gwarantowania Emisji oraz umownych ograniczeniach zbywalności akcji BRE Banku S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd BRE Banku S.A. ("Bank") na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podaje do publicznej wiadomości informacje wskazane poniżej.

Bank został poinformowany przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG o podpisaniu przez tę spółkę pisemnego zobowiązania do wykonania wszystkich Jednostkowych Praw Poboru przysługujących z posiadanych przez tę spółkę Akcji Banku i objęcia przypadającej na tę spółkę liczby Akcji Oferowanych (69,78% łącznej liczby Akcji Oferowanych, które Bank zaoferuje w Ofercie Publicznej, przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane ostatecznie oferowane w Ofercie zostaną objęte przez inwestorów). Istotne postanowienia tego zobowiązania zostały opisane w prospekcie emisyjnym akcji nowej emisji Banku zatwierdzonym w dniu 12 maja 2010 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego ("Prospekt") w rozdziale "Subemisja, stabilizacja oraz umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Subemisja".

Na podstawie § 3 ust. 2 lit. d) uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz zapisów Prospektu, w dniu 12 maja 2010 r. Bank oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie zawarły umowę o gwarantowanie emisji akcji w odniesieniu do akcji nowej emisji Banku, które nie zostaną objęte przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG na podstawie pisemnego zobowiązania tej spółki ("Umowa Gwarantowania Emisji"). Istotne postanowienia Umowy Gwarantowania Emisji zostały opisane w Prospekcie w rozdziale "Subemisja, stabilizacja oraz umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Subemisja".

Jedno z istotnych postanowień Umowy Gwarantowania Emisji z dnia 12 maja 2010 r. zawartej przez Bank z Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie obejmuje zobowiązanie Banku w zakresie ograniczenia zbywalności akcji (ang. lock-up undertaking). Bank został również poinformowany o podpisaniu zobowiązania w zakresie ograniczenia zbywalność akcji Banku przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG. Istotne warunki zobowiązań w zakresie ograniczenia zbywalność akcji Banku, o których mowa w zdaniach poprzedzających, zostały opisane w Prospekcie w rozdziale "Subemisja, stabilizacja oraz umowne ograniczenia zbywalności Akcji – Lock-up".

Prospekt emisyjny akcji Banku sporządzony na potrzeby oferty publicznej akcji nowej emisji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jednostkowych praw poboru, praw do akcji nowej emisji oraz akcji nowej emisji zatwierdzony w dniu 12 maja 2010 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Banku (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl).

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w ofercie publicznej akcji. Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Banku. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Banku w Polsce ("Oferta") jest prospekt ("Prospekt"), który został przygotowany w związku z ofertą publiczną akcji Banku z prawem poboru i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). W dniu 12 maja 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt. Bank udostępnił Prospekt na swojej stronie internetowej (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl).
Niniejszy raport nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego raportu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii.
Niniejszy raport jest skierowany wyłącznie do (i) osób znajdujących się poza granicami Wielkiej Brytanii lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (ze zmianami) ("Rozporządzenie") lub (iii) spółek o wysokiej wartości aktywów netto i innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany na podstawie art. 49(2)(a)-(d) Rozporządzenia (osoby takie będą dalej zwane łącznie "Wskazanymi Osobami" (ang. "Relevant Persons")). Osoba nie będąca Wskazaną Osobą nie może działać w oparciu o niniejszy raport lub jego dowolną część ani się na niego powoływać. Jakakolwiek inwestycja lub działalność inwestycyjna, o której mowa w niniejszym raporcie, może być i będzie prowadzona wyłącznie przez Wskazane Osoby.
W jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które implementowało Dyrektywę 2003/71/WE (łącznie z jakimikolwiek przepisami implementującymi w jakimkolwiek państwie członkowskim, "Dyrektywa Prospektowa"), niniejszy raport jest skierowany i przeznaczony wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim, w rozumieniu przepisów Dyrektywy Prospektowej.

Nazwa arkusza:

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN Information on signing of a written undertaking by Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, entering into the Underwriting Agreement and lock-up undertakings of shares in BRE Bank S.A. The Management Board of BRE Bank S.A. (“Bank”) pursuant to Article 56 Section 1 Item 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies discloses to the public the information mentioned below. The Bank has been informed by Commerzbank Auslandsbanken Holding AG that it has signed a written undertaking to exercise all Individual Pre-emptive Rights attached to this company’s Shares in the Bank and take up the corresponding number of the Offer Shares (69.78% of the total number of the Offer Shares that the Bank will offer in a Offering, provided that all the Offer Shares finally offered under the Offering are acquired by the investors). The key terms of this undertaking are summarized in the issue prospectus for the Bank’s new shares, approved on 12 May 2010 by the Financial Supervision Authority (“Prospectus”) in the chapter “Underwriting, Stabilization and Lock-Up Arrangements – Underwriting”. Pursuant to § 3 Section 2 item d) of Resolution No. 22 of the Annual Shareholders’ Meeting of 30 March 2010 on the Bank’s share capital increase, public offering of the new shares of the new issue, setting the date of the pre-emptive rights to the shares of the new issue, dematerialization and application for admission of the pre-emptive rights, rights to shares and new shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and the provisions of the Prospectus, on 12 May 2010 the Bank and Deutsche Bank AG, London Branch entered into an underwriting agreement in respect of the Bank’s new shares not agreed to be acquired by Commerzbank Auslandsbanken Holding AG in accordance with its written undertaking (“Underwriting Agreement”). The key terms of the Underwriting Agreement are summarized in the Prospectus in the chapter “Underwriting, Stabilization and Lock-Up Arrangements – Underwriting”. One of the key terms of the Underwriting Agreement of 12 May 2010 between the Bank and Deutsche Bank AG, London Branch covers the Bank’s lock-up undertaking. The Bank has also been informed about signing a lock-up undertaking by Commerzbank Auslandsbanken Holding AG. The key terms of the lock-up undertakings referred to in the preceding sentences are summarized in the Prospectus in the chapter “Underwriting, Stabilization and Lock-Up Arrangements – Lock-up”. The issue prospectus in respect of the new issue of shares, prepared for the purposes of the public offering of new-issue shares and of seeking the admission and introduction of pre-emptive rights, rights to shares from the new issue and of shares from the new issue to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange, approved on 12 May 2010 by the Financial Supervision Authority, has been released to the public on the Bank’s website (www.brebank.pl) and on the website of Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). Disclaimer: This report is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute the basis for a decision to invest in the shares of BRE Bank S.A. with its seat in Warsaw (the “Bank”) in the rights issue offering. This report does not constitute an offer to sell, or an invitation to subscribe for or to buy, any securities of the Bank. In particular, this report is not an offer of securities for sale in the United States. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the public offering of shares in the Bank, including pre-emptive rights as well as admission and introduction thereof to trading on the regulated market (main market) operated by the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”), constitutes the sole and only legally binding offering document containing information about the public offering of the Bank’s securities in Poland (the “Offering”). On 12 May 2010 the Financial Supervision Authority approved the Prospectus. The Bank made the Prospectus available on its website (www.brebank.pl) and on the website of Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). This report is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, or in other countries where the public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to in this report have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 and may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933. The information contained herein shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of the securities referred to herein in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. This report is not for distribution in the United States, Canada, Japan or Australia. This report is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom, or (ii) investment professionals falling within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the “Order”), or (iii) high net worth companies and other persons to whom it may lawfully be communicated falling within article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any person who is not a Relevant Person must not act or rely on this report or any of its contents. Any investment or investment activity to which this report relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. In any EEA Member State other than Poland that has implemented Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in any Member State, the “Prospectus Directive”), this report is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

BRE Bank SA
Informacje o podpisaniu pisemnego zobowiązania przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, zawarciu Umowy Gwarantowania Emisji oraz umownych ograniczeniach zbywalności akcji BRE Banku S.A.

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

BRE Bank SAInformacje o podpisaniu pisemnego zobowiązania przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, zawarciu Umowy Gwarantowania Emisji oraz umownych ograniczeniach zbywalności akcji BRE Banku S.A.

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

BRE Bank SA
Informacje o podpisaniu pisemnego zobowiązania przez Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, zawarciu Umowy Gwarantowania Emisji oraz umownych ograniczeniach zbywalności akcji BRE Banku S.A.