| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-02-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa przez BRE Bank SA i ich nabycie przez Dom Inwestycyjny BRE Banku SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości, że BRE Bank SA dokonał w dniu 17 lutego 2010 r. emisji obligacji imiennych serii C 1-10 z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela BRE Banku SA.
1.
Celem emisji Obligacji jest realizacja programu motywacyjnego dla członków Zarządu BRE Banku SA przeprowadzanego na podstawie uchwał nr 20 oraz nr 21 Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA z dnia 14 marca 2008 r. ("Program").
2.
Wyemitowano 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5, C6, C7, C8, C9 oraz C10 BRE Banku SA o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda, z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela BRE Banku SA ("Obligacje").
3.
Łączna wartość emisyjna Obligacji wynosi 5.500 (pięć tysięcy pięćset) złotych.
4.
Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz.
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz.
Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 5.500 (pięć tysięcy pięćset) złotych.
Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje zdematerializowane.
Obligacje są nieoprocentowane.
5.
Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji, zostaną wykupione przez BRE Bank SA w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji. W przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji przypadał po dniu 31 grudnia 2018 r., Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 grudnia 2018 r.
Wykup Obligacji nastąpi w terminie wykupu poprzez zapłatę, za każdą Obligację, kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
Umorzenie Obligacji nastąpi w terminie wykupu. W tym dniu Agent Emisji (Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.) dokona odpowiednich zapisów w Ewidencji (ewidencja obligacji, o której mowa w art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, prowadzona przez Agenta Emisji) dotyczących wykupu i umorzenia Obligacji, z zastrzeżeniem wcześniejszego wpływu na rachunek Agenta Emisji środków pieniężnych z przeznaczeniem na wypłatę z tytułu wykupu Obligacji. Agent Emisji niezwłocznie poinformuje BRE Bank SA o dokonanych zapisach w Ewidencji.
Obligacje, które nie zostaną zbyte przez Powiernika poszczególnym osobom uprawnionym zgodnie z Programem ("Osoby Uprawnione"), zostaną wykupione przez BRE Bank SA w dniu 31 grudnia 2018 roku.
W przypadku przekształcenia lub likwidacji BRE Banku SA wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi w dniu uprawomocnienia się postanowienia o zarejestrowaniu przekształcenia BRE Banku SA lub odpowiednio w dniu otwarcia likwidacji BRE Banku SA. W tym przypadku prawo do objęcia akcji wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji BRE Banku SA.
Płatności z tytułu wykupu Obligacji dokonywane będą jedynie na rzecz podmiotu ujawnionego w Ewidencji na koniec dnia, w którym uprawomocni się postanowienie o zarejestrowaniu przekształcenia lub odpowiednio dnia otwarcia likwidacji BRE Banku SA.
6.
Obligacje nie są zabezpieczone. BRE Bank SA nie planuje ustanowienia zabezpieczeń Obligacji.
7.
W związku z faktem, iż łączna wartość nominalna Obligacji, po której ma nastąpić wykup Obligacji stanowi kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla działalności BRE Banku S.A., biorąc pod uwagę skalę działalności BRE Banku SA, perspektywy kształtowania zobowiązań BRE Banku SA do czasu całkowitego wykupu Obligacji nie będą miały wpływu na wykup Obligacji przez BRE Bank SA. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Propozycji Nabycia wyniosła 62 082 037 tys. zł
8.
Wpływy z emisji Obligacji ("Emisja") stanowić będą kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla BRE Banku SA biorąc pod uwagę skalę działalności BRE Banku SA, w związku z czym nie określa się konkretnego przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z wpływów z Emisji.
9.
Jeżeli w terminie jednego miesiąca od złożenia przez obligatariusza zapisu na akcje Zarząd BRE Banku SA nie zgłosi do KDPW i GPW, w celu wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, faktu objęcia akcji, wówczas obligatariusz jest uprawniony do żądania od BRE Banku SA przeliczenia świadczenia niepieniężnego na pieniężne oraz wypłaty świadczenia w formie pieniężnej.
Świadczenie pieniężne określone zostanie jako różnica pomiędzy rynkową ceną akcji BRE Banku SA notowanych na GPW (cena zamknięcia notowań ciągłych w dniu poprzedzającym dzień złożenia żądania, o którym mowa powyżej) a ceną emisyjną akcji, po której obligatariusz był uprawniony do objęcia akcji.
Bieg miesięcznego terminu, o którym mowa powyżej, zostaje przerwany w przypadku gdy BRE Bank SA nie złoży dokumentów do KDPW i GPW ze względu na ustalenie prawa do dywidendy w taki sposób, iż powstaną różnice w prawach przysługujących posiadaczom akcji oraz pozostałym akcjom BRE Banku SA notowanym na GPW, w związku z czym niemożliwa będzie asymilacja nowych akcji z akcjami notowanymi na GPW i ich dopuszczenie do obrotu.
10.
Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji.
11.
Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 4 (cztery) złote za akcję, jednakowej dla wszystkich akcji.
12.
Prawo do objęcia akcji w ramach Programu będzie mogło być realizowane w następujących terminach, z zastrzeżeniem, że w szczególnych przypadkach, określonych uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, prawo do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane w innym terminie:
1) w 2010 roku w Transzy I, w 2011 roku w Transzy II, w 2012 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C1 obligatariuszom i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku, z zastrzeżeniem, że w szczególnych przypadkach, określonych uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, prawo do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane w 2009 roku;
2) w 2011 roku w Transzy I, w 2012 roku w Transzy II, w 2013 w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C2 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
3) w 2012 roku w Transzy I, w 2013 roku w Transzy II, w 2014 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C3 obligatariuszom i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
4) w 2013 roku w Transzy I, w 2014 roku w Transzy II, w 2015 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C4 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
5) w 2014 roku w Transzy I, w 2015 roku w Transzy II, w 2016 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C5 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
6) w 2015 roku w Transzy I, w 2016 roku w Transzy II, w 2017 w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C6 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
7) w 2016 roku w Transzy I, w 2017 roku w Transzy II, w 2018 roku w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C7 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
8) w 2017 roku w Transzy I, w 2018 roku w Transzy II i w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C8 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
9) w 2018 roku w Transzy I, Transzy II i w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C9 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
10) w 2018 roku w Transzy I, Transzy II i w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C10 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku.
13.
Obligacje zostały w dniu 17 lutego 2010 r. w całości nabyte przez Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie ("DI BRE"), będącym spółką zależną BRE Banku SA (BRE Bank posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym DI BRE).
Nabycie obligacji nastąpiło w wyniku przydziału obligacji na rzecz DI BRE jako powiernika, dokonanego uchwałą nr 13/2010 Zarządu BRE Banku SA z dnia 17 lutego 2010 r. w związku ze skutecznym przyjęciem przez DI BRE propozycji nabycia Obligacji, złożonej DI BRE przez BRE Bank SA w dniu 27 stycznia 2010 r. stosownie do postanowień art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.
Obligacje zostały nabyte przez DI BRE w związku z realizacją Programu, w celu ich oferowania Osobom Uprawnionym.
Obligacje zostały nabyte przez DI BRE za cenę równą łącznej cenie emisyjnej Obligacji (tj. po 1 (jeden) grosz za każdą Obligację).
| |
|
