| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-02-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | XXI ZWZ BRE Banku SA - projekt uchwał | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości projekt uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w dniu 14 marca 2008 r.:
Uchwała nr 1
(Projekt)
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2007
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności BRE Banku SA oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BRE Banku SA za rok 2007 zawierające:
a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 637 231 tys. zł,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48 409 810 tys. zł,
c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 727 060 tys. zł,
d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 401 782 tys. zł,
e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 2
(Projekt)
w sprawie podziału zysku za rok 2007
Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Uzyskany w 2007 roku zysk netto Banku w kwocie 637 231 tys. złotych zostanie przeznaczony:
1.w kwocie 50 000 tys. zł - na fundusz ogólnego ryzyka,
2.w kwocie 587 231 tys. zł - na kapitał zapasowy.
§ 2
Dywidenda za 2007 rok nie będzie wypłacona.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 3
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sławomirowi Lachowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 4
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jerzemu Jóźkowiakowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 5
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Berndowi Loewen, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 6
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jarosławowi Mastalerzowi, Członkowi Zarządu Banku od dnia 1 sierpnia 2007 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007, za okres od dnia 1 sierpnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 7
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Rainerowi Ottenstein, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 8
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 9
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Januszowi Wojtasowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 10
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 11
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Martinowi Blessing, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 12
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Nicholasowi Teller, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 13
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Gromosławowi Czempińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 14
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 15
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Michaelowi Schmid, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 16
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 17
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Szwarcowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku do dnia 28 lutego 2007 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007, za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 28 lutego 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 18
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Achimowi Kassow, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 19
(Projekt)
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BRE Banku za rok 2007
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BRE Banku za rok 2007 zawierające:
a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 710 094 tys. zł,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55 982 973 tys. zł,
c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 819 124 tys. zł,
d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 1 525 411 tys. zł,
e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
oraz sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Grupy BRE Banku za okres od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 20
(Projekt)
w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez BRE Bank SA programu motywacyjnego
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRE Bank S.A. ("Spółka", "Bank"), doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez osoby zarządzające w Spółce niniejszym wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu motywacyjnego, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki ("Program"). Program realizowany będzie na następujących warunkach:
1. osobami uprawnionymi do udziału w Programie ("Osoby Uprawnione") będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki spośród członków Zarządu Spółki;
2. aktualna lista Osób Uprawnionych będzie prowadzona przez Zarząd Spółki i każdorazowo zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Spółki; w sytuacji, gdy Osoba Uprawniona utraci prawo do uczestnictwa w Programie, przyznane tej Osobie Uprawnionej, a niezrealizowane przez nią prawo do nabycia obligacji, może zostać przyznane innej Osobie Uprawnionej albo nowej osobie, dotychczas nie uczestniczącej w Programie;
3. liczba Osób Uprawnionych będzie nie większa niż 99;
4. w związku z realizacją Programu, kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych w drodze emisji 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje");
5. w związku z realizacją Programu Spółka wyemituje 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia Akcji ("Obligacje");
6. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych w liczbie wynikającej z przekazywanych przez Zarząd Spółki aktualnych list Osób Uprawnionych;
7. całość Obligacji przeznaczona dla Osób Uprawnionych będzie podzielona na dziesięć serii C1, C2, C3, C4, C5, C6, C7, C8, C9, C10 natomiast każda seria Obligacji zostanie podzielona na trzy Transze oznaczone jako Transza I w liczbie 18.333 (osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści trzy) Obligacje, Transza II 18.333 (osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści trzy) Obligacje, Transza III 18.334 (osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści cztery) Obligacje;
8. Obligacje będą mogły być nabywane przez Osoby Uprawnione w latach 2010 – 2018, z zastrzeżeniem, że w szczególnych przypadkach, określonych szczegółowo uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, Obligacje serii C1 będą mogły być nabywane w 2009 roku;
9. cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w ramach Programu będzie równa cenie nominalnej i będzie wynosiła 4,00 (cztery) złote.
§ 2
1. Obligacje będą mogły być nabywane przez Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu, na zasadach i warunkach, które zostaną szczegółowo określone uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
2. Po spełnieniu warunków, o których mowa w pkt 1 powyżej, Osobie Uprawnionej zostanie przyznane prawo do nabycia Obligacji po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Banku za poprzedni rok obrotowy (w dniu, w którym sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Banku), z tym że po raz pierwszy uprawnienie to powstanie po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku za rok 2008 tj. w roku 2009. Prawo to będzie powstawać corocznie i będzie mogło zostać zrealizowane przez Osobę Uprawnioną z zastrzeżeniem warunków określonych w Programie. Realizacja prawa do nabycia Obligacji i objęcia Akcji, będzie odroczona w czasie, w danej serii Obligacji, o 12 miesięcy w przypadku Transzy I, 24 miesiące w przypadku Transzy II i 36 miesięcy w przypadku Transzy III, liczonych od dnia nabycia prawa, z tym wyjątkiem, iż realizacja prawa do nabycia Obligacji serii C8 w Transzy III będzie odroczona w czasie o 24 miesiące od dnia nabycia prawa, realizacja prawa do nabycia Obligacji serii C9 w Transzy II i III będzie odroczona w czasie o 12 miesięcy od dnia nabycia prawa, natomiast realizacja prawa do nabycia Obligacji serii C10 we wszystkich trzech Transzach nie będzie odroczona w czasie. Wynikające z Obligacji prawo do objęcia Akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału, może być przez Osobę Uprawnioną zrealizowane w okresie od nabycia Obligacji do dnia 31 grudnia 2018 roku.
3. Liczba Obligacji oraz Akcji przyznanych do objęcia w wykonaniu prawa pierwszeństwa, która w danym roku zostanie przyznana Osobie Uprawnionej zostanie określona uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
4. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia Obligacji przyznanych w ramach Programu za dany rok, jeżeli nie przyjmie oferty sprzedaży Obligacji złożonej przez Powiernika, w terminie jej ważności.
5. Prawo do nabycia Obligacji lub objęcia Akcji nie może być przez Osobę Uprawnioną przenoszone na inne osoby, poza przypadkami określonymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego, przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej.
§ 3
Regulamin Programu Motywacyjnego określający szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu w oparciu o założenia, o których mowa w § 1 oraz § 2 powyżej, został ustalony i przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 65/08 z dnia 24 stycznia 2008 r. Program ten może być zmieniany przez Radę Nadzorczą Spółki wyłącznie przy zachowaniu założeń, o których mowa w § 1 oraz § 2 powyżej.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 21
(Projekt)
w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji spółki BRE Bank SA oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji BRE Banku S.A. osobom biorącym udział w programie motywacyjnym oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji
Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 11 lit. e), f) oraz i) Statutu Spółki, w celu realizacji zobowiązań Spółki, wynikających z programu motywacyjnego, wprowadzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2008 roku ("Program"), uchwala się, co następuje:
§ 1
Emituje się 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki ("Obligacje").
§ 2
Obligacje przeznaczone na realizację zobowiązań Spółki, wynikających z Programu są emitowane w dziesięciu seriach w liczbie:
a)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C1;
b)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C2;
c)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C3;
d)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C4;
e)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C5;
f)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C6;
g)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C7;
h)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C8;
i)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C9;
j)55.000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą C10.
§ 3
Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 0,01 (jeden grosz) złotych za sztukę.
§ 4
Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 5.500 (pięć tysięcy pięćset) złotych.
§ 5
Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) ("Ustawa o obligacjach").
§ 6
Obligacje nie będą oprocentowane.
§ 7
Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji Spółki ("Akcja") z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki.
§ 8
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji będzie realizowane po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej Akcji wynoszącej 4 (cztery) złote za jedną Akcję. Łączna wartość nominalna Akcji wynosi 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych.
§ 9
1. Uprawnienia obligatariuszy, wynikające z przyznanego prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji wygasają w terminie 31.12.2018 r.
2. Prawo do objęcia Akcji w ramach Programu będzie mogło być realizowane w następujących terminach, z zastrzeżeniem, że w szczególnych przypadkach, określonych uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane w innym terminie:
1)w 2010 roku w Transzy I, w 2011 roku w Transzy II, w 2012 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C1 obligatariuszom i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku, z zastrzeżeniem, że w szczególnych przypadkach, określonych uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane w 2009 roku;
2)w 2011 roku w Transzy I, w 2012 roku w Transzy II, w 2013 w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C2 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
3)w 2012 roku w Transzy I, w 2013 roku w Transzy II, w 2014 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C3 obligatariuszom i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
4)w 2013 roku w Transzy I, w 2014 roku w Transzy II, w 2015 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C4 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
5)w 2014 roku w Transzy I, w 2015 roku w Transzy II, w 2016 w Transzy III lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C5 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
6)w 2015 roku w Transzy I, w 2016 roku w Transzy II, w 2017 w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C6 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
7)w 2016 roku w Transzy I, w 2017 roku w Transzy II, w 2018 roku w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C7 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
8)w 2017 roku w Transzy I, w 2018 roku w Transzy II i w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C8 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
9)w 2018 roku w Transzy I, Transzy II i w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C9 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku;
10)w 2018 roku w Transzy I, Transzy II i w Transzy III, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji serii C10 obligatariuszom, i nie później niż w dniu 31.12.2018 roku.
3. Szczegółowe terminy, w których obligatatriusze będą mogli wykonywać prawo do objęcia Akcji zgodnie z zasadami określonym w § 9 ust. 2 niniejszej uchwały, określa Regulamin Programu Motywacyjnego, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 65/08 z dnia 24 stycznia 2008 r.
§ 10
Wszystkie Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej, najpóźniej w dniu 31.12.2018 roku.
§ 11
Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Spółki, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu Akcji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu 31.12.2018 roku, Obligacje zostaną wykupione w dniu 31.12.2018 roku.
§ 12
Celem emisji Obligacji jest realizacja Programu, przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2008 roku.
§ 13
Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji, z zastrzeżeniem postanowień § 14 poniżej.
§ 14
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Obligacji i Akcji Spółki nie zawartych w niniejszej uchwale oraz w zasadach Programu określonych w uchwale nr 20 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2008 roku oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 65/08 z dnia 24 stycznia 2008 roku, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad Programu przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane, oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza.
§ 15
Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji oraz w Programie.
§ 16
Przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji, treść propozycji nabycia Obligacji, zawierająca warunki emisji Obligacji, powinna zostać zatwierdzona przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.
§ 17
Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 ust. 3 Ustawy o obligacjach, do firmy inwestycyjnej lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik").
§ 18
Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia Akcji, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji.
§ 19
1. Uczestnicy Programu, posiadający uprawnienie do objęcia Akcji Spółki ("Osoby Uprawnione"), będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości Akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami, określonymi w Programie oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Spółki.
2. Nabycie Obligacji od Powiernika przez Osoby Uprawnione będzie mogło nastąpić nie wcześniej niż w terminach, określonych w Programie.
3. Liczba Osób Uprawnionych w Programie nie może być większa niż 99 osób.
§ 20
1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
2. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia Akcji wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.
§ 21
1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji Spółki przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych w drodze emisji 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda Akcja.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.
3. Akcje będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej 4 (cztery) złote.
4. Akcje mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 9 niniejszej uchwały.
5. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza do dnia dywidendy wyznaczonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku.
6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji.
§ 22
1. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej Akcji oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru Akcji jest cel emisji Akcji, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy Obligacji Spółki, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Osobom Uprawnionym do objęcia Akcji Spółki, stosownie do zasad Programu realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2008 roku oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 65/08 z dnia 24 stycznia 2008 roku. Nabycie przez Osoby Uprawnione Obligacji od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w wyżej wymienionej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki oraz regulaminie Programu Motywacyjnego, stanowiących podstawę realizacji Programu. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym Osobom możliwości objęcia Akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z Programu. Osobami biorącymi udział w Programie są członkowie Zarządu Spółki. Możliwość nabycia Akcji będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych Osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki oraz Grupy BRE Banku, a w konsekwencji wzrostu wartości Spółki i spółek z Grupy BRE Banku. Ponadto emisja Akcji skierowana do wyżej wymienionych Osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką.
Wysokość ceny emisyjnej Akcji została ustalona w oparciu o założenia Programu . Nabywanie Akcji przez członków Zarządu Banku ma na celu realizację funkcji długoterminowego motywowania, a w konsekwencji zapewnienia stałego wzrostu wartości Akcji Spółki i spółek z Grupy BRE Banku. Zatem, przedmiotowe warunkowe podwyższenie kapitału Spółki nie jest ukierunkowane na pozyskanie funduszy własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności, natomiast ma umożliwić nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione i możliwie efektywną realizację celów wyżej wymienionego Programu. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, będąca wynikiem warunkowego podwyższenia kapitału Spółki uzależniona będzie bezpośrednio od wyników finansowych Spółki i Grupy BRE Banku w kolejnych latach realizacji Programu.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom Obligacji leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
§ 23
1.Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2.W związku z powyższym Akcje zostaną zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja Akcji. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
3.Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 24
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 22
(Projekt)
w sprawie zmiany Statutu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§1
Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:
1.W § 17:
(i)w ust. 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 i 6. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady."
(ii)w ust. 5 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej."
(iii)w ust. 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"6. Kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określa odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia."
(iv) wykreślenie ust. 7.
2.W § 22:
(i)w ust. 1 dodanie litery j) w następującym brzmieniu:
"j) wydawanie Zarządowi ogólnych zaleceń odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla."
(ii)w ust. 3 pkt 1 dodanie litery e) w następującym brzmieniu:
"e) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz monitorowanie poziomu i struktury tych wynagrodzeń."
(iii) w ust. 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów."
3.W § 34a) dodanie lit. c) w następującym brzmieniu::
"c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2, C3, C4, C5, C6, C7, C8, C9, C10 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 marca 2008, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych w drodze emisji 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda akcja.".
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 23
(Projekt)
w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia BRE Banku S.A.
Na podstawie § 11 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
W Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w § 17 zmienia się ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"2. Za niezależnego uznaje się kandydata, który w dniu wyboru spełnia łącznie następujące warunki:
a)w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka Zarządu Banku;
b)w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił i nadal nie pełni funkcji członka Zarządu jednostki stowarzyszonej wobec Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;
c)w ciągu ostatnich trzech lat nie był i nadal nie jest pracownikiem Banku, podmiotu zależnego od Banku lub pracownikiem jednostki stowarzyszonej wobec Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;
d)nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku;
e)nie otrzymał i nadal nie otrzymuje wynagrodzenia z Banku ani z jednostki stowarzyszonej wobec Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Banku;
f)nie jest akcjonariuszem Banku, ani nie reprezentuje akcjonariusza będącego podmiotem dominującym wobec Banku;
g)w ciągu ostatniego roku nie był i nadal nie jest znaczącym klientem bądź kontrahentem Banku ani jednostki stowarzyszonej wobec Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla podmiotu będącego w takiej relacji z Bankiem;
h)w ciągu ostatnich trzech lat nie była i nadal nie jest wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Banku lub jednostki stowarzyszonej wobec Banku;
i)nie jest członkiem zarządu w spółce, w której radzie nadzorczej zasiada członek zarządu Banku, a także nie posiada innych znaczących powiązań z członkami zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach;
j)nie może pełnić tej funkcji niezależnego członka Rady Nadzorczej Banku przez czas dłuższy niż dwanaście lat,
k)nie jest małżonkiem, wstępnym, zstępnym, synową lub zięciem członka Zarządu, Rady Nadzorczej Banku ani osób opisanych w sytuacjach a)-j)."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XXI Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRE Banku SA.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 24
(Projekt)
w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 17 ust. 4 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Skład osobowy Rady Nadzorczej BRE Banku ustala się na ……. osób.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 25
(Projekt)
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. d) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Dokonuje się wyboru …-osobowej Rady Nadzorczej Banku na wspólną kadencję 3 lat, w następującym składzie:
…………………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 26
(Projekt)
w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz Grupy BRE Banku za rok 2008
Na podstawie § 11 lit. n) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA wybiera ___________________________. jako audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy BRE Banku SA za rok 2008.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
