| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 124 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-06-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów pomiÄ™dzy Aegon i BRE Bankiem w sprawie PTE Skarbiec-Emerytura S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d BRE Banku SA podaje do wiadomoÅ›ci, że w dniu 29 czerwca 2007 r. BRE Bank, bÄ™dÄ…cy 100% akcjonariuszem spóÅ‚ki Powszechne Towarzystwo Emerytalne Skarbiec-Emerytura S.A. ("PTE Skarbiec-Emerytura") zawarÅ‚ z Aegon Woningen Nova B.V. bÄ™dÄ…cym 100% akcjonariuszem spóÅ‚ki Powszechne Towarzystwo Emerytalne Ergo Hestia S.A. ("PTE Ergo Hestia") "UmowÄ™ o poÅ‚Ä…czeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" oraz "UmowÄ™ opcyjnÄ…". PoÅ‚Ä…czenie odbÄ™dzie siÄ™ w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 k.s.h w drodze przejÄ™cia majÄ…tku PTE Skarbiec-Emerytura przez PTE Ergo Hestia.
Udział BRE Banku SA w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu PTE Ergo Hestia po połączeniu wyniesie 49,7%.
PoÅ‚Ä…czenie spóÅ‚ek jest uwarunkowane uzyskaniem zgody Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") i zgody UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK").
Umowa opcyjna zawiera opcje kupna i sprzedaży w formie nieodwołalnych ofert w trybie art. 66 Kodeksu cywilnego dające prawo Stronom do kupna (sprzedaży) wszystkich akcji emisji połączeniowej posiadanych przez BRE Bank SA w następstwie połączenia.
Sprzedaż akcji w następstwie przyjęcia oferty oraz zapłata za akcje może nastąpić po uzyskaniu zgody KNF.
Cena za akcje ("Cena") bÄ™dzie sumÄ… nastÄ™pujÄ…cych elementów:
- 385 mln zÅ‚ z zastrzeżeniem korekty tej kwoty wynikajÄ…cej z liczby czÅ‚onków OFE Skarbiec-Emerytura publikowanej w ostatnim miesiÄ™cznym raporcie KNF przed dniem poÅ‚Ä…czenia (data wpisu poÅ‚Ä…czenia w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym prowadzonym dla PTE Ergo Hestia) oraz
- wartoÅ›ci bieżących aktywów netto PTE Skarbiec-Emerytura obliczonej jako wartość aktywów obrotowych pomniejszona o zobowiÄ…zania i rezerwy PTE Skarbiec-Emerytura na koniec ostatniego miesiÄ…ca kalendarzowego poprzedzajÄ…cego dzieÅ„ poÅ‚Ä…czenia.
Jeżeli połączenie nie nastąpi do 30 czerwca 2008 r. każda ze Stron ma prawo odstąpić od "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura". Umowa opcyjna wygasa z dniem rozwiązania "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" w przypadku nieuzyskania zezwolenia KNF na połączenie.
"Umowa o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" przewiduje możliwość dochodzenia od BRE Banku SA kar umownych, odszkodowań z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych lub naruszenia oświadczeń i zapewnień, przy czym łączna odpowiedzialność BRE Banku SA wynikająca z "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" jest ograniczona do 68 mln zł.
"Umowa o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura" przewiduje możliwość dochodzenia od Aegon Woningen Nova B.V. zapłaty kary umownej w kwocie 20 mln zł w przypadku odstąpienia od niej przez BRE Bank SA na skutek naruszenia przez Aegon Woningen Nova B.V. określonych postanowień tej umowy. "Umowa opcyjna" przewiduje możliwość dochodzenia od Aegon Woningen Nova B.V. kar umownych w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych, przy czym maksymalna wysokość kary umownej w przypadku uchylenia się przez Aegon Woningen Nova B.V. od zakupu akcji emisji połączeniowej jest ograniczona do wysokości Ceny.
Zapłata kar umownych oraz odszkodowania będzie stanowić jedyną formę odpowiedzialności BRE Banku S.A. wynikającą z "Umowy o połączeniu PTE Ergo Hestia oraz PTE Skarbiec-Emerytura".
Strony uzyskały wymagane zgody korporacyjne niezbędne do przeprowadzenia transakcji.
Wartość transakcji przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych BRE Banku SA. | |
|
