| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 225 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego BRE Banku SA oraz zakończenie I Programu Opcji Menedżerskich. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki BRE Bank SA ("Bank") - zgodnie z informacją powziętą w dniu 27 września 2006 r. - podaje do wiadomości, że w dniu 20 września 2006 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku do kwoty 117.642.736 zł.
Ww. rejestracja dokonana przez sąd odzwierciedla jedynie wysokość kapitału zakładowego Banku na dzień 10 lipca 2006 r. i nastąpiła w wyniku rejestracji przez KDPW w dniu 10 lipca 2006 r. 35.737 akcji Banku. Akcje te były emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z programami opcji menedżerskich, realizowanymi na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Banku z 24 maja 2000 r., zmienionej następnie uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Banku z 21 maja 2003 r. ("I Program") oraz uchwały nr 29 Walnego Zgromadzenia Banku z 21 maja 2003 r. ("II Program", łącznie dalej zwane "Programami").
Na dzień 10 lipca 2006 r. kapitał zakładowy Banku dzielił się na 29.410.684 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, a ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Banku wynosiła 29.410.684.
Od dnia 12 września 2006 r., tj. od dnia rejestracji przez KDPW 700 akcji Banku emitowanych w ramach II Programu, kapitał zakładowy Banku wynosi 117.838.024 zł i dzieli się na 29.459.506 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, a ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Banku wynosi 29.459.506.
Jednocześnie Zarząd Banku informuje, że ww. rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy podwyższenia kapitału zakładowego Banku częściowo (w zakresie kwoty 132.028 zł) dotyczyła ostatniej emisji akcji w ramach I Programu. Okres przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji zwykłych na okaziciela Banku w ramach I Programu rozpoczął się w dniu 2 lutego 2004 r., a zakończył z dniem 30 czerwca 2006 r.
Oświadczenia o objęciu akcji będących przedmiotem I Programu były składane w dniach określonych zgodnie z postanowieniami prospektu emisyjnego, tzn. 3-5 października 2005 r., 2-4 listopada 2005 r., 1-5 grudnia 2005 r., 2-4 stycznia 2006 r., 1-3 lutego 2006 r., 1-3 marca 2006 r., 3-5 kwietnia 2006 r., 8-10 maja 2006 r., 1-5 czerwca 2006 r. oraz 28-30 czerwca 2006r. Ze względu na to, iż akcje były emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i obejmowane przez uprawnionych obligatariuszy (uczestników I Programu), w przypadku akcji nie zachodziła potrzeba dokonywania ich przydziału. Złożenie przez uprawnioną osobę oświadczenia o objęciu akcji i wpłacenie ceny emisyjnej prowadziło do objęcia przez nią akcji po ich wydaniu (w przypadku Banku jako spółki publicznej wydanie akcji następowało poprzez ich zapisanie w KDPW).
W sumie:
- 479.500 akcji zwykłych na okaziciela Banku było przeznaczonych do objęcia przez uczestników I Programu w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
- złożone zostały oświadczenia o objęciu 477.007 akcji zwykłych na okaziciela Banku;
- objęte zostało 477.007 akcji zwykłych na okaziciela Banku;
- 212 osób złożyło oświadczenia o objęciu akcji;
- 212 osób objęło akcje;
Ze względu na zastosowaną konstrukcję prawną emisji nie zastosowano stop redukcji.
Akcje były obejmowane po cenie emisyjnej 135,80 zł za jedną akcję.
W ramach I Programu Bank nie zawierał umowy o subemisję.
Wartość, na jaką opiewały oświadczenia o objęciu akcji złożone w ramach I Programu (rozumiana jako iloczyn liczby objętych akcji i ich ceny emisyjnej) wynosiła w sumie 64.777.550,60 zł.
Przybliżona suma kosztów emisji wynosiła 442.008,2 zł, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - 99.453,515 zł;
- koszty wynagrodzenia subemitentów – brak;
- koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 342.554,685 zł;
- koszty promocji oferty - brak.
Przybliżone koszty przeprowadzenia emisji wyniosły ok. 0,922 zł na jedną wyemitowaną akcję.
Z uwagi na fakt, iż część kosztów jest wspólna dla obydwu Programów (np. koszty doradztwa prawnego związanego z przygotowaniem prospektu emisyjnego, który jest wspólny dla obydwu programów, lub opłaty związane z asymilacją emitowanych akcji, która była dokonywana na podstawie wniosków uwzględniających akcje z obydwu Programów), powyżej wskazana suma kosztów jest przybliżona (przyjęto założenie, że koszty, które dotyczyły wspólnie obu Programów zostały rozdzielone po połowie na I Program i II Program). W chwili obecnej nie istnieje możliwość rozdzielenia kosztów pomiędzy oba Programy z uwzględnieniem liczby akcji wyemitowanych w ramach poszczególnych Programów, ponieważ nie jest znana liczba akcji, które zostaną objęte w ramach II Programu. Dokładna kwota zostanie podana po zakończeniu emisji akcji w ramach II Programu, tj. po dniu 30 czerwca 2008 r., zgodnie ze wskazaniem w Rozdziale III, pkt 2 Prospektu Emisyjnego sporządzonego w dniu 31 sierpnia 2003 r., w ramach raportu bieżącego na podstawie § 33 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W zakresie metod rozliczenia ww. kosztów w księgach rachunkowych oraz sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Banku informujemy, iż z uwagi na fakt, że zgodnie ze specyfiką I Programu opcje na akcje zostały przyznane przed 7 listopada 2002 r., nie podlega on przepisom standardu MSSF 2 i nie został wyceniony zgodnie z MSSF 2. Krótka informacja wyjaśniająca zasady I Programu została umieszczona w sprawozdaniu finansowym Banku za rok 2005.
| |
|
