| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 221 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa zbycia akcji SAMH na rzecz Polish Enterprise Fund V, L.P. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BRE Banku SA (Bank) podaje do wiadomości, że w dniu 25 września 2006 r. Bank, będący 100% akcjonariuszem spółki Skarbiec Asset Management Holding SA (SAMH), zawarł Umowę Sprzedaży Akcji SAMH (Umowa) z Polish Enterprise Fund V, L.P. (PEF V) zarejestrowanym w Wilmington, County of New Castle, 1209 Orange Street, USA, zarządzanym przez Enterprise Investors.
Na dzień podpisania Umowy kapitał zakładowy SAMH dzieli się na 134.582 akcje uprawniające do wykonywania 134.582 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu SAMH.
Przedmiotem transakcji są wszystkie posiadane bezpośrednio przez Bank akcje SAMH oraz posiadane pośrednio 100% akcji Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (STFI) i 100% udziałów w BRE Agent Transferowy Sp. z o.o. Transakcja nie obejmuje Skarbiec Investment Management S.A. (SIM).
Sprzedaż akcji SAMH jest wynikiem strategii Banku odnośnie współpracy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych, która zakłada stosowanie modelu tzw. otwartej architektury produktowej i współpracę na tym polu z wieloma dostawcami produktów.
Cena za wszystkie akcje SAMH posiadane przez Bank wyniesie 155.000.000 zł.
Ponadto zgodnie z Umową, przed datą zamknięcia transakcji nastąpi wypłata nadwyżki gotówki przez SAMH na rzecz Banku w kwocie 62.000.000 zł w następstwie nabycia przez SAMH 62.000 akcji własnych od Banku w celu ich umorzenia. Oznacza to, że w dacie zamknięcia przedmiotem transakcji będą 72.582 akcje SAMH stanowiące 100% kapitału w obniżonym kapitale SAMH.
Sprzedaż akcji SAMH na rzecz PEF V uzależniona jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających przed datą zamknięcia transakcji:
1. braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) co do przejęcia bezpośredniej kontroli nad STFI w wyniku nabycia SAMH,
2. braku sprzeciwu KNF co do zamiaru zbycia akcji STFI w wyniku sprzedaży akcji SAMH,
3. zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
W przypadku, gdy wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione w ciągu 6 miesięcy od dnia podpisania Umowy, Umowa ulegnie rozwiązaniu.
Data zamknięcia transakcji, po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających, przypadnie nie wcześniej niż przed dniem 8 stycznia 2007.
Łączny wpływ transakcji na skonsolidowany wynik brutto Grupy BRE Banku w roku 2007 wyniesie około 100 mln zł.
Odpowiedzialność Banku wynikająca z naruszenia oświadczeń złożonych PEF V będzie ograniczona do 25% ceny i wygaśnie po upływie 12 miesięcy od daty nabycia akcji SAMH przez PEF V, jednakże odpowiedzialność za zapewnienia dotyczące zobowiązań publicznoprawnych wygaśnie po upływie 72 miesięcy od daty nabycia akcji przez PEF V.
Umowa przewiduje możliwość odstąpienia przez PEF V od Umowy, jeśli wystąpi istotna zmiana okoliczności określona w Umowie lub Bank istotnie naruszy zobowiązania umowne.
Wartość Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Banku.
Przed datą zamknięcia transakcji Bank odkupi 100% akcji SIM, spółki, która zarządza aktywami klientów prywatnych (Private Banking) Banku, od SAMH za cenę 12.000.000 zł.
| |
|
