| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 105 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Jednolity tekst Statutu BRE Banku SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki BRE Bank SA ("Bank") podaje do wiadomości treść przyjętego przez Radę Nadzorczą Banku tekstu jednolitego Statutu Banku, uwzględniającego zmiany wprowadzone na podstawie uchwały nr 21 XIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 15 marca 2006 r.:
STATUT
BRE BANKU SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
BRE Bank Spółka Akcyjna jest bankiem działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe, oraz Kodeksu spółek handlowych.
§ 2
1. Firma Banku brzmi: BRE Bank Spółka Akcyjna.
2. Bank może używać skrótu BRE Bank SA.
3. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 3
(skreślony)
§ 4
Bank może posiadać wartości dewizowe i dokonywać czynności obrotu wartościami dewizowymi oraz jest upoważniony do skupu walut obcych.
II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU
§ 5
1. Przedmiotem działania Banku jest wykonywanie usług bankowych, usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych i prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 6 niniejszego Statutu.
2. Bank może otwierać i posiadać rachunki w bankach polskich i zagranicznych.
§ 6
W celu realizacji zadań wymienionych w § 5 Bank wykonuje:
1. Czynności bankowe:
1) prowadzenie rachunków bankowych,
2) przyjmowanie wkładów oszczędnościowych i lokat terminowych,
3) przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych,
4) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,
6) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
6a) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
7) dokonywanie obrotu wartościami dewizowymi oraz prowadzenie obsługi finansowej obrotów z zagranicą,
8) prowadzenie obsługi pożyczek państwowych,
9) emitowanie papierów wartościowych, dokonywanie obrotu papierami wartościowymi oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
10) dokonywanie zleconych czynności związanych z emisją papierów wartościowych,
11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
12) dokonywanie terminowych operacji finansowych,
13) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
14) wykonywanie czynności banku reprezentanta przewidzianych w Ustawie o obligacjach.
2. Inne czynności:
1) prowadzenie działalności o charakterze doradztwa ekonomicznego i finansowego,
2) administrowanie funduszami na zlecenie organów państwowych i innych osób,
3) nabywanie udziałów w bankach i w spółkach prawa handlowego oraz nabywanie jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych w kraju i za granicą,
4) zakładanie i uczestniczenie w zakładaniu banków i spółek prawa handlowego w kraju jak i za granicą,
5) prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz funduszy emerytalnych,
6) pełnienie funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
7) pełnienie funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych,
8) prowadzenie działalności polegającej na przyjmowaniu zleceń nabywania i odkupywania oraz zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,
9) prowadzenie rejestrów członków funduszy emerytalnych oraz rejestrów uczestników funduszy inwestycyjnych,
10) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
11) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
12) obejmowanie lub nabywanie akcji i prawa z akcji, udziałów innej osoby prawnej,
13) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, z tym że Bank jest obowiązany do ich sprzedaży w okresie nie dłuższym niż 3 lata od daty nabycia,
14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
15) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
16) prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
17) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu.
III. ORGANIZACJA BANKU
§ 7
1. Bank wraz z wybranymi podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w celu oferowania usług finansowych.
2. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust.1, Bank może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.
3. Zasady i formy realizacji przedsięwzięć ustala Zarząd.
§ 8
1. Bank dla realizacji zadań statutowych może tworzyć i likwidować oddziały oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
2. Strukturę organizacyjną Banku określa Zarząd w Regulaminie Organizacyjnym z zastrzeżeniem § 22 ust.1 lit. a.
3. Bank może tworzyć grupy doradcze dla pozyskiwania opinii i nawiązywania oraz utrzymywania kontaktów z kręgami gospodarczymi. Zarząd może powoływać członków takich grup doradczych, wydawać dla nich regulaminy i ustalać wysokość honorariów dla ich członków.
§ 8a
1. Strukturę organizacyjną Banku tworzą:
a/ Centrala,
b/ oddziały.
2. Podstawowymi jednostkami organizacyjnymi Centrali są departamenty i biura.
3. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji lub koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku oraz zespoły do realizacji określonych zadań.
4. Dyrektorzy Banku mogą powoływać zespoły i grupy robocze w celu realizacji zadań doraźnych.
§ 9
Organami Banku są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 10
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, najpóźniej w czerwcu.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej bądź na żądanie akcjonariuszy, reprezentujących razem co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
3. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd tego nie uczynił.
§ 11
Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
c) udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,
d) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
e) zmiana Statutu,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,
g) podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,
h) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
j) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
k) likwidacja Banku lub fuzja z innym bankiem,
l) wybór likwidatorów,
ł) sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
m) sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie,
n) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta Banku.
§ 12
1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Banku, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek zgłoszony co najmniej na miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu.
§ 13
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
§ 14
1. Akcje Banku są imienne lub na okaziciela. Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach.
3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjętej większością trzech czwartych głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 15
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 16
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Gdyby z powodu przeszkód żaden z nich nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otworzy je jeden z członków Rady Nadzorczej.
2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
RADA NADZORCZA
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, 6, 7. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady.
5. Z zastrzeżeniem zdania następnego, co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej. Jeżeli akcjonariusz Banku posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch Niezależnych Członków.
6. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki:
a) posiada mniej niż 5% akcji Banku,
b) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Banku posiadających 5% lub więcej akcji Banku (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),
c) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,
d) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Banku lub wyższym,
e) nie pobiera z Banku wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Banku,
f) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Banku, posiadającego 10% lub więcej akcji Banku.
7. Za osobę bliską członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb postanowień ust. 6 lit. b i d, uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, synową oraz zięcia członka Rady Nadzorczej.
§ 18
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
§ 19
1. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
3. Powołanie Członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
4. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady liczba członków Rady będzie niższa niż pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek powołać nowych członków Rady na miejsce tych, których mandaty wygasły.
§ 20
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
6. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4. Postanowienia ust. 5 nie obowiązują jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu.
§ 21
Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
§ 22
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy w szczególności:
a) zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku,
b) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich planów rozwoju,
c) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,
d) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów,
e) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu,
f) otrzymywanie z wyprzedzeniem informacji na temat tworzenia, nabywania, zamykania oraz dysponowania oddziałami, stałymi przedstawicielstwami oraz częściami przedsiębiorstwa, jak również rozpoczynania i kończenia przedsięwzięć oraz dziedzin działalności,
g) zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej,
h) zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych albo porozumień o współpracy,
i) otrzymywanie informacji na temat oczekiwanych odchyleń od rocznego budżetu.
2. Rada Nadzorcza może powoływać Stałe Komisje, których członkowie pełnią funkcje jako członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Banku. Zakres działania Komisji określony jest w uchwale Rady Nadzorczej.
3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje:
1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach.,
c) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalania stawek wynagrodzeń,
d) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu BRE Banku SA na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:
a) wydawanie opinii odnośnie wyboru biegłego rewidenta Banku przez Walne Zgromadzenie,
b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,
c) sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Banku.
3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi:
a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym oraz ryzykiem operacyjnym, a także zatwierdzanie zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie,
b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, przewidzianych w Prawie bankowym.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji do spraw ryzyka.
4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Dwaj członkowie Komisji do spraw audytu powinni być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki określone w § 17 ust. 6.
5. Stałe Komisje Rady Nadzorczej składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Bank będzie udostępniał Akcjonariuszom przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
§ 23
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu, działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego.
§ 24
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
ZARZĄD
§ 25
1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu musi posiadać obywatelstwo polskie.
2. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu.
3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
§ 26
1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, a w tym decyduje w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej.
2. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu, w razie równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.
3. W szczególnych przypadkach członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten określa między innymi sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.
§ 27
1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu jego działania należy w szczególności:
1) przewodniczenie Zarządowi,
2) reprezentowanie Banku na zewnątrz,
3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu w tym względzie w przypadku, gdy przepis prawa lub wewnętrzna regulacja Banku tego wymaga,
4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku, na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu; informacje o podziale kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku oraz wszelkich zmianach w tym zakresie są niezwłocznie przekazywane Komisji Prezydialnej Rady Nadzorczej.
2. Powołanie Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem kredytowym i finansowym Banku, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego.
§ 28
1. Członkowie Zarządu kierują działalnością Banku zgodnie z regulaminem Zarządu.
2. Prezes Zarządu może powierzyć członkom Zarządu nadzór nad wyznaczonymi obszarami działalności Banku.
§ 29
1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
2. Pełnomocnictw udzielają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
3. Prokura może być odwołana przez każdego członka Zarządu jednoosobowo. Pełnomocnictwo może być odwołane przez dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem.
§ 30
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku upoważnieni są:
1) w ramach uprawnień Zarządu dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, przy czym podpis jednego członka Zarządu może zostać zastąpiony podpisem prokurenta lub pełnomocnika działającego w granicach udzielonego pełnomocnictwa;
2) prokurenci – działający w granicach uprawnień wynikających z przepisów o prokurze, łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem;
3) pełnomocnicy – na podstawie pełnomocnictw ogólnych, pełnomocnictw do czynności określonego rodzaju oraz na podstawie pełnomocnictw do określonych czynności. Pełnomocnicy działają samodzielnie lub łącznie w granicach swojego upoważnienia.
2. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku, o ile działają w granicach swojego upoważnienia.
§ 30a
1. Podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymaga uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Zarząd, na podstawie podjętej przez siebie uchwały, może upoważnić stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3 lub odpowiednie osoby w Banku do podejmowania decyzji w sprawie zaciągania zobowiązań lub rozporządzania aktywami, w zakresie bieżącej działalności Banku, których łączna wartość w odniesieniu do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku. Odpowiednia uchwała Zarządu będzie określać zakres upoważnienia oraz tryb podejmowania decyzji przez upoważnione komitety lub odpowiednie osoby.
3. Z zastrzeżeniem spełnienia innych wymogów przewidzianych w Statucie uchwały Zarządu wymaga nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku, chyba że wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.
§ 30b
1. Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są w formie:
a) zarządzeń - przez Prezesa Zarządu,
b) pism okólnych - przez Dyrektorów Banku lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku,
c) regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku – przez Dyrektorów Banku,
d) procedur pracy – przez Dyrektorów Banku.
2. Szczegółowe zasady wydawania regulacji wewnętrznych Banku określa odpowiednie zarządzenie w sprawie legislacji wewnętrznej.
§ 31
1. Badania rocznego bilansu i rachunku zysków i strat dokonuje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybierany przez Walne Zgromadzenie.
2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych składa swoje sprawozdanie wraz z wnioskiem Radzie Nadzorczej, która przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu.
§ 31a
1. Bank posiada system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania Banku, wspomaganie zarządzania Bankiem oraz usprawnienie realizacji jego zadań.
2. Kontroli wewnętrznej podlega działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Banku.
3. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w Banku funkcjonuje Departament Audytu Wewnętrznego, podlegający Prezesowi Zarządu. Zadaniem Departamentu Audytu Wewnętrznego jest w szczególności:
a) niezależna ocena i badanie przestrzegania istniejących w Banku procedur realizacji procesów,
b) badanie i ocena mechanizmów sprawowania kontroli wewnętrznej,
c) badanie i ocena zarządzania ryzykiem w Banku,
d) ocena ryzyka operacyjnego.
4. Departament Audytu Wewnętrznego sporządza okresowe sprawozdania ze swojej działalności dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Niezależnie od jakichkolwiek szczególnych uregulowań wewnętrznych w tym zakresie, każdy raport z audytu wewnętrznego przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego powinien także być przekazywany do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Szczegółowe zasady funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa odpowiedni regulamin wprowadzany zarządzeniem Prezesa Zarządu, w oparciu o uchwałę Zarządu.
IV. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ BANKU
§ 32
Bank prowadzi samodzielną gospodarkę finansową na podstawie rocznych planów finansowych zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe zasady gospodarki finansowej Banku ustala Zarząd.
§ 33
1. Funduszami własnymi Banku są:
1) Fundusze podstawowe, a w tym:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy,
d) fundusz ogólnego ryzyka.
2) Fundusze uzupełniające tworzone zgodnie z przepisami Prawa bankowego.
2. Bank tworzy fundusze celowe, a w tym Zakładowy Fundusz Socjalny.
§ 34
Kapitał zakładowy wynosi 114.852.500 (sto czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych i dzieli się na 28.713.125 (dwadzieścia osiem milionów siedemset trzynaście tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.
§ 34a
Bank dokonywał następujących warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego:
a) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 maja 2003 roku, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę 1.918.000 (jeden milion dziewięćset osiemnaście tysięcy) złotych w drodze emisji 479.500 (czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda akcja;
b) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 maja 2003 roku, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę 2.000.000 (dwa miliony) złotych w drodze emisji 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda akcja.
§ 35
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
§ 35a
1. Zarząd Banku do dnia 20 kwietnia 2007 r. może dokonać jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy).
2. Podwyższenia kapitału zakładowego, o których mowa w ustępie 1 łącznie nie mogą przekroczyć kwoty 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych.
3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym względzie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej oraz podjęcie stosownej uchwały w formie aktu notarialnego. Ustalenia ceny emisyjnej dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym między innymi do:
- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
- określenia sposobu i warunków składania zapisów,
- dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nie objętych z tytułu wykonywania prawa poboru,
- podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu publicznego.
5. Zarząd Banku jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
6. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały objęte.
7. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
8. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
§ 35b
1. Akcje Banku mogą być umarzane, po ich uprzednim nabyciu przez Bank za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
2. Umorzenie dobrowolne akcji Banku może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
3. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian Statutu Banku. Kompetencje nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Banku, należą do Zarządu.
4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia, która określi zasady nabycia akcji przez Bank, a w szczególności kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania. Po nabyciu akcji Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h.
5. Obniżenie kapitału zakładowego Banku poprzez umorzenie części akcji nie może zostać dokonane, gdy kwota kapitału zakładowego po jego obniżeniu byłaby niższa niż kwota określona przepisami prawa jako najniższa wysokość kapitału zakładowego wymagana dla założenia Banku z siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
§ 36
Kapitał zapasowy tworzy się z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku.
§ 37
Kapitał rezerwowy tworzy się z części rocznego zysku netto, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Banku lub na inne cele.
§ 38
O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednak część kapitału zapasowego, w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.
§ 39
Inne fundusze zaliczane do funduszy własnych tworzy się i wykorzystuje zgodnie z zasadami określonymi przez Komisję Nadzoru Bankowego.
§ 40
Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z rocznego zysku na nie zidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
§ 41
Zasady tworzenia i wykorzystania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych regulują odrębne przepisy. Fundusz ten może być zasilany również z odpisów z zysku netto.
§ 42
Zysk netto może być przeznaczony na:
a) kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusz ogólnego ryzyka i inne w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, oddzielnie na każdy z kapitałów i funduszów,
b) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,
c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 43
1. Wypłata dywidend od akcji – jeśli jest dokonywana – następuje w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
2. Bank nie wypłaca akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w terminach dywidend.
V. RACHUNKOWOŚĆ BANKU
§ 44
Bank prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi odrębnymi przepisami. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd.
§ 45
Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie Zarządu z działalności spółki powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 46
Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny.
§ 47
Odpisy rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 48
We wszystkich sprawach, nie przewidzianych niniejszym Statutem, rozstrzygają obowiązujące przepisy Prawa bankowego i Kodeksu spółek handlowych.
§ 49
Jako założyciele Banku wystąpili:
1. Działający w imieniu Skarbu Państwa Minister Handlu Zagranicznego i Minister Finansów – Warszawa,
2. Narodowy Bank Polski z siedzibą w Warszawie,
3. Bank Gospodarki Żywnościowej z siedzibą w Warszawie,
4. Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Warszawa,
5. Bank Polska Kasa Opieki SA – Warszawa.
| |
|
