| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 88 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja przez sąd zmian Statutu BRE Banku SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki BRE Bank SA – w związku z powzięciem dnia 28 kwietnia 2006 r. informacji o wydaniu przez sąd rejestrowy dnia 28 kwietnia 2006 r. postanowienia dotyczącego zarejestrowania zmian Statutu BRE Banku SA wynikających z uchwały nr 21 XIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA z dnia 15 marca 2006 r. – podaje do wiadomości zarejestrowane zmiany w Statucie BRE Banku SA:
I. w § 6:
1/ ust. 1 pkt 5 w brzmieniu:
"5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,"
- otrzymuje brzmienie:
"5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,"
2/ w ust. 2 dodaje się nowy pkt 16 w następującym brzmieniu:
"16) prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,"
3/ w ust. 2 dodaje się nowy pkt 17 w następującym brzmieniu:
"17) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu."
II. dodaje się nowy § 8a w następującym brzmieniu:
"§ 8 a
1. Strukturę organizacyjną Banku tworzą:
a/ Centrala,
b/ oddziały.
2. Podstawowymi jednostkami organizacyjnymi Centrali są departamenty i biura.
3. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji lub koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku oraz zespoły do realizacji określonych zadań.
4. Dyrektorzy Banku mogą powoływać zespoły i grupy robocze w celu realizacji zadań doraźnych."
III. w § 17 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję dwóch lat. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie."
- otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie."
IV. w § 20:
1/ ust. 6 w brzmieniu:
"6. Bez zgody co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umów, o których mowa w § 22 ust. 1 lit. b."
- skreśla się
2/ ust. 7 w brzmieniu:
"7. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 i 6 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4. Postanowienia ust. 5 i 6 nie obowiązują jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu."
- otrzymuje oznaczenie "ust. 6" i następujące brzmienie:
"6. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4. Postanowienia ust. 5 nie obowiązują jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu."
V. w § 22:
1/ w ust. 1 punkt oznaczony lit. b) w brzmieniu:
"b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej o powyższych czynnościach,"
- skreśla się
2/ w ust. 1 odpowiednio zmienia się oznaczenia kolejnych punktów oznaczonych lit. c) – j) na odpowiednio lit. b) - i),
3/ w ust. 3 pkt 1 lit. b w brzmieniu:
"b) przygotowanie opinii dla Rady Nadzorczej dotyczących transakcji przedstawianych Radzie Nadzorczej, zgodnie z ust. 1 lit. b),"
- otrzymuje brzmienie:
"b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach."
VI. w § 25 ust. 2 w brzmieniu:
"2. W skład Zarządu wchodzą:
1) Prezes Zarządu,
2) wiceprezesi Zarządu,
3) pozostali członkowie Zarządu."
- otrzymuje brzmienie:
"2. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu."
VII. w § 26 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, a w tym decyduje w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej."
- otrzymuje brzmienie:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, a w tym decyduje w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej."
VIII. w § 27:
1/ w ust. 1 punkt 3 w brzmieniu:
"3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku."
- otrzymuje brzmienie:
"3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu w tym względzie w przypadku, gdy przepis prawa lub wewnętrzna regulacja Banku tego wymaga,"
2/ w ust. 1 dodaje się nowy punkt 4 w następującym brzmieniu:
"4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku, na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu; informacje o podziale kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku oraz wszelkich zmianach w tym zakresie są niezwłocznie przekazywane Komisji Prezydialnej Rady Nadzorczej."
3/ dodaje się nowy ust. 2 w następującym brzmieniu:
"2. Powołanie Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem kredytowym i finansowym Banku następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego."
IX. w § 28 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Członkowie Zarządu kierują działalnością Banku zgodnie z wytycznymi Prezesa Zarządu i zgodnie z regulaminem Zarządu."
- otrzymuje brzmienie:
"1. Członkowie Zarządu kierują działalnością Banku zgodnie z regulaminem Zarządu."
X. dodaje się nowy § 30a w następującym brzmieniu:
"§ 30a
1. Podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymaga uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Zarząd, na podstawie podjętej przez siebie uchwały, może upoważnić stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3 lub odpowiednie osoby w Banku do podejmowania decyzji w sprawie zaciągania zobowiązań lub rozporządzania aktywami, w zakresie bieżącej działalności Banku, których łączna wartość w odniesieniu do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku. Odpowiednia uchwała Zarządu będzie określać zakres upoważnienia oraz tryb podejmowania decyzji przez upoważnione komitety lub odpowiednie osoby.
3. Z zastrzeżeniem spełnienia innych wymogów przewidzianych w Statucie uchwały Zarządu wymaga nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku, chyba że wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób."
XI. dodaje się nowy § 30b w następującym brzmieniu:
"§ 30b
1. Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są w formie:
a) zarządzeń - przez Prezesa Zarządu,
b) pism okólnych - przez Dyrektorów Banku lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku,
c) regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku – przez Dyrektorów Banku,
d) procedur pracy – przez Dyrektorów Banku.
2. Szczegółowe zasady wydawania regulacji wewnętrznych Banku określa odpowiednie zarządzenie w sprawie legislacji wewnętrznej."
XII. dodaje się nowy § 31a w następującym brzmieniu:
"§ 31a
1. Bank posiada system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania Banku, wspomaganie zarządzania Bankiem oraz usprawnienie realizacji jego zadań.
2. Kontroli wewnętrznej podlega działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Banku.
3. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w Banku funkcjonuje Departament Audytu Wewnętrznego, podlegający Prezesowi Zarządu. Zadaniem Departamentu Audytu Wewnętrznego jest w szczególności:
a) niezależna ocena i badanie przestrzegania istniejących w Banku procedur realizacji procesów,
b) badanie i ocena mechanizmów sprawowania kontroli wewnętrznej,
c) badanie i ocena zarządzania ryzykiem w Banku,
d) ocena ryzyka operacyjnego.
4. Departament Audytu Wewnętrznego sporządza okresowe sprawozdania ze swojej działalności dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Niezależnie od jakichkolwiek szczególnych uregulowań wewnętrznych w tym zakresie, każdy raport z audytu wewnętrznego przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego powinien także być przekazywany do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Szczegółowe zasady funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa odpowiedni regulamin wprowadzany zarządzeniem Prezesa Zarządu, w oparciu o uchwałę Zarządu."
| |
|
