| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 73 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Transakcje BREL - COM Sp. z o.o. i BRE Leasing Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki BRE Bank SA - zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 14 kwietnia 2006 r. - podaje do wiadomości, iż:
I. W dniu 13 kwietnia 2006 roku BREL-COM Sp. z o.o. z siedzibą w w Warszawie jako Zastawca - spółka, w której 100% udziałów należy do BRE Leasing Sp. z o.o. – podmiotu zależnego od BRE Banku SA, zawarła z Commerzbankiem AG jako Zastawnikiem z siedzibą pod adresem: Kaiserplatz 16, 60311 Frankfurt nad Menem, Republika Federalna Niemiec – podmiotem pośrednio dominującym wobec BRE Banku S.A., następujące umowy zastawów:
1) 4 umowy zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego dotyczące czterech samolotów marki Embraer ERJ 175 (specyfikacja producenta 170-200 LR) wraz z oddzielnymi zastawami cywilnymi i rejestrowymi na każdym silniku tych samolotów (każdy samolot posiada dwa silniki) .
Umowy zastawu wejdą w życie w dniu nabycia poszczególnych samolotów przez Zastawcę. Zastawy cywilne wygasną z chwilą rejestracji zastawów rejestrowych.
2) Umowę zastawu finansowego, cywilnego i rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw.
Zastaw rejestrowy jako zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw obejmuje wszystkie rzeczy i prawa wchodzące w skład przedsiębiorstwa zastawnika.
Zastawy finansowe zostały ustanowione na trzech rachunkach bankowych Zastawcy.
Zastawy cywilne zostały ustanowione na wierzytelnościach z tytułu czterech umów leasingu i umów ubezpieczenia dotyczących samolotów będących własnością Zastawcy. Zastawy cywilne wygasną z chwilą rejestracji zastawu rejestrowego.
Zastawy, o których mowa w pkt. 1-2 powyżej, zostały ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych zawartych pomiędzy BREL-COM Sp. z o.o. i Commerzbankiem AG w dniu 13 kwietnia 2006 r., z których każda dotyczy udzielenia kredytu w maksymalnej wysokości 9.135.000 USD (29.667.739,50 PLN według średniego kursu złotego wg NBP z dnia 13 kwietnia 2006 r.).
Powyższe zabezpieczenia obejmują wszelkie roszczenia pieniężne Commerzbanku AG do BREL-COM Sp. z o.o. do maksymalnej kwoty 150.000.000 USD (487.155.000 PLN według średniego kursu złotego wg NBP z dnia 13 kwietnia 2006 r.).
Aktywa obciążone zastawami, o których mowa w pkt 1-2 powyżej, spełniają kryteria do uznania ich za aktywa o znacznej wartości z uwagi na ich wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych BRE Banku SA.
II. W dniu 13 kwietnia 2006 roku BRE-Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – podmiot zależny od BRE Banku SA, zawarła z Commerzbankiem AG z siedzibą pod adresem: Kaiserplatz 16, 60311 Frankfurt nad Menem, Republika Federalna Niemiec – podmiotem pośrednio dominującym wobec BRE Banku SA umowę zastawu finansowego i rejestrowego na 100 udziałach spółki BREL-COM Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki.
Zastawy zostały ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych zawartych pomiędzy BREL-COM Sp. z o.o. i Commerzbankiem AG w dniu 13 kwietnia 2006 r., z których każda dotyczy udzielenia kredytu w maksymalnej wysokości 9.135.000 USD (29.667.739,50 PLN według średniego kursu złotego wg NBP z dnia 13 kwietnia 2006 r.).
Powyższe zabezpieczenie obejmuje wszelkie roszczenia pieniężne Commerzbanku AG do BREL-COM Sp. z o.o. do maksymalnej kwoty 150.000.000 USD (487.155.000 PLN według średniego kursu złotego wg NBP z dnia 13 kwietnia 2006 r.).
Udziały w spółce BREL – COM Sp. z o.o., na których ustanowiono zastaw, spełniają kryteria aktywów o znacznej wartości ze względu na ich udział procentowy w kapitale zakładowym tej spółki.
| |
|
