| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-02-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | XIX ZWZ BRE Banku SA - projekty uchwał | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w dniu 15 marca 2006 r.:
Uchwała nr 1
(Projekt)
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku oraz sprawozdania finansowego Banku za rok 2005
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Banku za rok 2005 zawierające:
a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 207.310 tys. zł,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.126.877 tys. zł,
c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 152.570 tys. zł,
d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.847.795 tys. zł,
e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 2
(Projekt)
w sprawie podziału zysku za rok 2005
Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
W związku ze stratą z lat ubiegłych w kwocie netto 257.000 tys. złotych, uzyskany w 2005 roku zysk netto Banku w wysokości 207.310 tys. złotych zostanie w całości przeznaczony na pokrycie części straty netto z lat ubiegłych.
§ 2
Dywidenda za 2005 rok nie będzie wypłacona.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 3
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sławomirowi Lachowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 4
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Antonowi M. Burghardt, Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu do dnia 14 marca 2005 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005, za okres od 1 stycznia 2005 r. do dnia 14 marca 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 5
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jerzemu Jóźkowiakowi, Członkowi Zarządu Banku od dnia 27 stycznia 2005 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005, za okres od dnia 27 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 6
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Kokotowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku do dnia 8 lutego 2005 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005, za okres od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 8 lutego 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 7
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Berndowi Loewen, Członkowi Zarządu Banku od dnia 22 marca 2005 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005, za okres od dnia 22 marca 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 8
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Rainerowi Ottenstein, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 9
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 10
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Januszowi Wojtasowi, Członkowi Zarządu Banku od dnia 4 kwietnia 2005 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005, za okres od dnia 4 kwietnia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 11
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 12
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Nicholasowi Teller, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku do dnia 27 stycznia 2005 r., a od dnia 28 stycznia 2005 r. Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 13
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Martinowi Blessing, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku od dnia 27 stycznia 2005 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 za okres od dnia 27 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 14
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Gromosławowi Czempińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 15
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Renate Krümmer, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 16
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 17
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Michaelowi Schmid, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 18
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 19
(Projekt)
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Szwarcowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 20
(Projekt)
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2005
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2005 zawierające:
a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 247.543 tys. zł,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 32.817.371 tys. zł,
c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 201.069 tys. zł,
d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.880.542 tys. zł,
e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
oraz sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 21
(Projekt)
w sprawie zmiany Statutu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§1
Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:
I. W § 6:
1/ w ust. 1 pkt 5 po wyrazach: "wekslowych i czekowych" dodaje się wyrazy: "oraz operacji, których przedmiotem są warranty"
2/ w ust. 2 dodaje się pkt 16 w brzmieniu:
"16) prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych";
3/ w ust. 2 dodaje się pkt 17 w brzmieniu:
"17) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu";
II. Dodaje się nowy § 8a w brzmieniu:
"§ 8a
1. Strukturę organizacyjną Banku tworzą:
a/ Centrala,
b/ oddziały.
2. Podstawowymi jednostkami organizacyjnymi Centrali są departamenty i biura.
3. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji lub koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku oraz zespoły do realizacji określonych zadań.
4. Dyrektorzy Banku mogą powoływać zespoły i grupy robocze w celu realizacji zadań doraźnych.".
III. W § 17 w ust. 1 wyrazy: "dwóch lat" zastępuje się wyrazami: "trzech lat".
IV. W § 20:
1/ skreśla się ust 6,
2/ w ust. 7 wyrazy: "ust. 5 i 6" zastępuje się wyrazami: "ust. 5", a ponadto dotychczasowy ust. 7 otrzymuje oznaczenie ust. 6.
V. W § 22:
1/ w ust. 1 skreśla się lit. b), a dotychczasowe oznaczenia lit. c)- j) otrzymują odpowiednio oznaczenia lit. b) - i),
2/ w ust. 3 pkt 1 lit. b) otrzymuje brzmienie:
"b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach.".
VI. W § 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu.
Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu.".
VII. W § 26 ust. 1 wyrazy: "z zastrzeżeniem § 22 ust. 1 lit. b" zastępuje się wyrazami: "z zastrzeżeniem § 22 ust 3 pkt 1 lit. b".
VIII. W § 27:
1/ ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:
"3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu w tym względzie w przypadku, gdy przepis prawa lub wewnętrzna regulacja Banku tego wymaga,"
2/ w ust. 1 dodaje się pkt 4) w brzmieniu:
"4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku, na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu; informacje o podziale kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku oraz wszelkich zmianach w tym zakresie są niezwłocznie przekazywane Komisji Prezydialnej Rady Nadzorczej.".
3/ dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
"2. Powołanie Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem kredytowym i finansowym Banku, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego.".
IX. W § 28 ust. 1 skreśla się słowa "zgodnie z wytycznymi Prezesa Zarządu i"
X. Dodaje się nowy § 30a w brzmieniu:
"30a
1. Podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymaga uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Zarząd, na podstawie podjętej przez siebie uchwały, może upoważnić stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3 lub odpowiednie osoby w Banku do podejmowania decyzji w sprawie zaciągania zobowiązań lub rozporządzania aktywami, w zakresie bieżącej działalności Banku, których łączna wartość w odniesieniu do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku. Odpowiednia uchwała Zarządu będzie określać zakres upoważnienia oraz tryb podejmowania decyzji przez upoważnione komitety lub odpowiednie osoby.
3. Z zastrzeżeniem spełnienia innych wymogów przewidzianych w Statucie uchwały Zarządu wymaga nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku, chyba że wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.".
XI. Dodaje się nowy § 30b w brzmieniu:
"§ 30b
1. Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są w formie:
a) zarządzeń - przez Prezesa Zarządu,
b) pism okólnych - przez Dyrektorów Banku lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku,
c) regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku – przez Dyrektorów Banku,
d) procedur pracy – przez Dyrektorów Banku.
2. Szczegółowe zasady wydawania regulacji wewnętrznych Banku określa odpowiednie zarządzenie w sprawie legislacji wewnętrznej.".
XII. Dodaje się nowy § 31a w brzmieniu:
"§ 31a
1. Bank posiada system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania Banku, wspomaganie zarządzania Bankiem oraz usprawnienie realizacji jego zadań.
2. Kontroli wewnętrznej podlega działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Banku.
3. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w Banku funkcjonuje Departament Audytu Wewnętrznego, podlegający Prezesowi Zarządu. Zadaniem Departamentu Audytu Wewnętrznego jest w szczególności:
a) niezależna ocena i badanie przestrzegania istniejących w Banku procedur realizacji procesów,
b) badanie i ocena mechanizmów sprawowania kontroli wewnętrznej,
c) badanie i ocena zarządzania ryzykiem w Banku,
d) ocena ryzyka operacyjnego.
4. Departament Audytu Wewnętrznego sporządza okresowe sprawozdania ze swojej działalności dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Niezależnie od jakichkolwiek szczególnych uregulowań wewnętrznych w tym zakresie, każdy raport z audytu wewnętrznego przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego powinien także być przekazywany do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Szczegółowe zasady funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa odpowiedni regulamin wprowadzany zarządzeniem Prezesa Zarządu, w oparciu o uchwałę Zarządu.".
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 22
(Projekt)
w sprawie zmiany przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
§ 1
W komentarzu BRE Banku SA do przyjętych przez XVIII Walne Zgromadzenie BRE Banku SA zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" ("Dobre Praktyki") w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd BRE Banku SA w "Propozycjach Zarządu BRE Banku SA w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego" wprowadza się następujące zmiany:
1/ komentarz BRE Banku SA do zasady nr 10 Dobrych Praktyk otrzymuje brzmienie:
"Zgodnie ze Stałym Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 21) członkowie Zarządu Banku obowiązani są do udzielania akcjonariuszowi odpowiedzi na pytania dotyczące informacji o spółce, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu z uwzględnieniem faktu, iż Bank jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów ustaw:
- o obrocie instrumentami finansowymi oraz
- o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Ponadto członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, jeżeli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnym zgromadzeniu, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw."
2/ komentarz BRE Banku SA do zasady nr 11 Dobrych Praktyk otrzymuje brzmienie:
"Zgodnie ze Stałym Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 21) Zarząd udziela odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu z uwzględnieniem faktu, iż Bank jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów ustaw:
- o obrocie instrumentami finansowymi oraz
- o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów."
3/ komentarz BRE Banku SA do zasady nr 20 Dobrych Praktyk otrzymuje brzmienie:
"Zgodnie z § 17 ust. 5 Statutu Banku:
Z zastrzeżeniem zdania następnego, co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej. Jeżeli akcjonariusz Banku posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch Niezależnych Członków.
Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki (§ 17 ust. 6 Statutu Banku):
a) posiada mniej niż 5% akcji Banku,
b) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Banku posiadających 5% lub więcej akcji Banku (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),
c) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,
d) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Banku lub wyższym,
e) nie pobiera z Banku wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Banku,
f) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Banku, posiadającego 10% lub więcej akcji Banku.
Za osobę bliską członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb postanowień lit. b i d, uznaje się (zgodnie z § 17 ust. 7 Statutu Banku) małżonka, wstępnych, zstępnych, synową oraz zięcia członka Rady Nadzorczej.
Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być (zgodnie z § 20 ust. 5 Statutu Banku) podjęte uchwały w następujących sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, Członkami Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
Wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Banku pozostaje w wyłącznej gestii Walnego Zgromadzenia Banku.
Podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą bez zachowania wymogów dotyczących zgody Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powoduje jednakże (zgodnie z § 20 ust. 6 Statutu Banku) nieważności uchwały, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z przepisami prawa oraz innymi postanowieniami Statutu. Postanowienia Statutu dotyczące zgody Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie obowiązują, jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu Banku.
Statut Banku (§ 22 ust. 4) stanowi, że dwaj członkowie Komisji do spraw audytu powinni być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki określone w § 17 ust. 6. Natomiast Statut nie zawiera wymogu, aby przewodniczący Komisji do spraw audytu był Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej. Zatem Zasada 20 jest przez Bank nierespektowana tylko w tym zakresie.";
4/ komentarz BRE Banku SA do zasady nr 26 Dobrych Praktyk otrzymuje brzmienie:
"Zgodnie z postanowieniami § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa:
1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Zarządowi Banku informacji o nabyciu, zbyciu akcji Banku zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Bank będzie informował:
- o transakcjach zawartych przez członków Rady Nadzorczej z Bankiem,
- na podstawie informacji otrzymanych od członków Rady Nadzorczej o transakcjach zawartych przez członków Rady Nadzorczej ze spółkami zależnymi od Banku bądź dominującymi wobec Banku,
- na podstawie informacji otrzymanych od członków Rady Nadzorczej o nabyciu lub zbyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji spółek zależnych lub dominujących wobec Banku,
jeżeli ich jednorazowa wartość przekroczy równowartość w złotych kwoty 500.000 euro.
Bank uznaje, że trybem właściwym dla realizacji postanowień zasady 26 jest tryb określony w przepisach dotyczących przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym informacji bieżących i okresowych."
5/ komentarz BRE Banku SA do zasady nr 47 Dobrych Praktyk otrzymuje brzmienie:
"Bank opracował zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Banku. Stosując te zasady Zarząd Banku (i jego rzecznik prasowy) dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępnianie rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Banku, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak faktu, iż Bank jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów ustaw:
- o obrocie instrumentami finansowymi oraz
- o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyrazić zgodę na obecność innych, niż akcjonariusze, osób na sali obrad.".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt 3, który wchodzi w życie ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy odpowiednich zmian Statutu.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 23
(Projekt)
w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA
Na podstawie § 11 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Wprowadza się następujące zmiany w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA:
1/ w § 2 w ust.1 wyrazy: "zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi" zastępuje się wyrazami: "zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi",
2/ w § 21w ust 4 wyrazy: "prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi" zastępuje się wyrazami: "ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XIX Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRE Banku SA.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 24
(Projekt)
w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych
BRE Banku SA oraz Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2006.
Na podstawie § 11 lit. n) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA wybiera _____ jako audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 25
(Projekt)
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Banku
Na podstawie § 11 lit. d) Statutu BRE Banku SA uchwała się, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA wybiera do 9-osobowego składu Rady Nadzorczej Banku następujące osoby: [------].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
