| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-02-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie XIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BRE Banku SA, działając na podstawie § 10 Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 marca 2006 r., godz. 15.00, w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Senatorska 18 (sala posiedzeń Zarządu – V p.).
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wystąpienie Prezesa Zarządu Banku, przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2005.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku i przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku wraz z zaprezentowaniem aktualnej sytuacji Banku.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku, sprawozdania Rady Nadzorczej Banku oraz sprawozdania finansowego Banku za rok 2005.
7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2005.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku oraz sprawozdania finansowego Banku za rok 2005,
2) podziału zysku za rok 2005,
3)-10) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Banku,
11)-19) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Banku,
20) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2005,
21) zmiany Statutu BRE Banku SA,
22) zmiany przestrzegania zasad ładu korporacyjnego,
23) zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA,
24) wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz Grupy Kapitałowej BRE Banku SA za rok 2006,
25) wyboru członków Rady Nadzorczej Banku.
9. Zamknięcie obrad.
Zarząd BRE Banku SA podaje ponadto do wiadomości proponowane zmiany w Statucie BRE Banku SA:
I. w § 6:
1/ ust. 1 pkt 5 w brzmieniu:
"5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,"
- otrzymuje brzmienie:
"5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,"
2/ w ust. 2 dodaje się nowy pkt 16 w następującym brzmieniu:
"16) prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,"
3/ w ust. 2 dodaje się nowy pkt 17 w następującym brzmieniu:
"17) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu."
II. dodaje się nowy § 8a w następującym brzmieniu:
"§ 8 a
1. Strukturę organizacyjną Banku tworzą:
a/ Centrala,
b/ oddziały.
2. Podstawowymi jednostkami organizacyjnymi Centrali są departamenty i biura.
3. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji lub koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku oraz zespoły do realizacji określonych zadań.
4. Dyrektorzy Banku mogą powoływać zespoły i grupy robocze w celu realizacji zadań doraźnych."
III. w § 17 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję dwóch lat. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie."
- otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie."
IV. w § 20:
1/ ust. 6 w brzmieniu:
"6. Bez zgody co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umów, o których mowa w § 22 ust. 1 lit. b."
- skreśla się
2/ ust. 7 w brzmieniu:
"7. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 i 6 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4. Postanowienia ust. 5 i 6 nie obowiązują jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu."
- otrzymuje oznaczenie "ust. 6" i następujące brzmienie:
"6. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4. Postanowienia ust. 5 nie obowiązują jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu."
V. w § 22:
1/ w ust. 1 punkt oznaczony lit. b) w brzmieniu:
"b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej o powyższych czynnościach,"
- skreśla się
2/ w ust. 1 odpowiednio zmienia się oznaczenia kolejnych punktów oznaczonych lit. c) – j) na odpowiednio lit. b) - i),
3/ w ust. 3 pkt 1 lit. b w brzmieniu:
"b) przygotowanie opinii dla Rady Nadzorczej dotyczących transakcji przedstawianych Radzie Nadzorczej, zgodnie z ust. 1 lit. b),"
- otrzymuje brzmienie:
"b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach."
VI. w § 25 ust. 2 w brzmieniu:
"2. W skład Zarządu wchodzą:
1) Prezes Zarządu,
2) wiceprezesi Zarządu,
3) pozostali członkowie Zarządu."
- otrzymuje brzmienie:
"2. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu."
VII. w § 26 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, a w tym decyduje w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej."
- otrzymuje brzmienie:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, a w tym decyduje w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej."
VIII. w § 27:
1/ w ust. 1 punkt 3 w brzmieniu:
"3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku."
- otrzymuje brzmienie:
"3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu w tym względzie w przypadku, gdy przepis prawa lub wewnętrzna regulacja Banku tego wymaga,"
2/ w ust. 1 dodaje się nowy punkt 4 w następującym brzmieniu:
"4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku, na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu; informacje o podziale kompetencji pomiędzy dyrektorów Banku oraz wszelkich zmianach w tym zakresie są niezwłocznie przekazywane Komisji Prezydialnej Rady Nadzorczej."
3/ dodaje się nowy ust. 2 w następującym brzmieniu:
"2. Powołanie Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem kredytowym i finansowym Banku następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego."
IX. w § 28 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Członkowie Zarządu kierują działalnością Banku zgodnie z wytycznymi Prezesa Zarządu i zgodnie z regulaminem Zarządu."
- otrzymuje brzmienie:
"1. Członkowie Zarządu kierują działalnością Banku zgodnie z regulaminem Zarządu."
X. dodaje się nowy § 30a w następującym brzmieniu:
"§ 30a
1. Podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymaga uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Zarząd, na podstawie podjętej przez siebie uchwały, może upoważnić stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3 lub odpowiednie osoby w Banku do podejmowania decyzji w sprawie zaciągania zobowiązań lub rozporządzania aktywami, w zakresie bieżącej działalności Banku, których łączna wartość w odniesieniu do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku. Odpowiednia uchwała Zarządu będzie określać zakres upoważnienia oraz tryb podejmowania decyzji przez upoważnione komitety lub odpowiednie osoby.
3. Z zastrzeżeniem spełnienia innych wymogów przewidzianych w Statucie uchwały Zarządu wymaga nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku, chyba że wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób."
XI. dodaje się nowy § 30b w następującym brzmieniu:
"§ 30b
1. Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są w formie:
a) zarządzeń - przez Prezesa Zarządu,
b) pism okólnych - przez Dyrektorów Banku lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku,
c) regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku – przez Dyrektorów Banku,
d) procedur pracy – przez Dyrektorów Banku.
2. Szczegółowe zasady wydawania regulacji wewnętrznych Banku określa odpowiednie zarządzenie w sprawie legislacji wewnętrznej."
XII. dodaje się nowy § 31a w następującym brzmieniu:
"§ 31a
1. Bank posiada system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania Banku, wspomaganie zarządzania Bankiem oraz usprawnienie realizacji jego zadań.
2. Kontroli wewnętrznej podlega działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Banku.
3. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w Banku funkcjonuje Departament Audytu Wewnętrznego, podlegający Prezesowi Zarządu. Zadaniem Departamentu Audytu Wewnętrznego jest w szczególności:
a) niezależna ocena i badanie przestrzegania istniejących w Banku procedur realizacji procesów,
b) badanie i ocena mechanizmów sprawowania kontroli wewnętrznej,
c) badanie i ocena zarządzania ryzykiem w Banku,
d) ocena ryzyka operacyjnego.
4. Departament Audytu Wewnętrznego sporządza okresowe sprawozdania ze swojej działalności dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Niezależnie od jakichkolwiek szczególnych uregulowań wewnętrznych w tym zakresie, każdy raport z audytu wewnętrznego przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego powinien także być przekazywany do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Szczegółowe zasady funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa odpowiedni regulamin wprowadzany zarządzeniem Prezesa Zarządu, w oparciu o uchwałę Zarządu."
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Senatorska 18, w dniach 28 lutego – 3 marca 2006 r. w godz. 9.00 – 16.00 oraz dnia 6 marca 2006 r. w godz. 9.00 – 16.00, w punkcie rejestracyjnym, w pokoju 0.13 na parterze.
| |
|
