| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 161 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-11-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BRE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy pomiędzy PZU Życie S.A. i BRE Bankiem SA w sprawie PTE Skarbiec - Emerytura SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości, że dnia 29 listopada 2005 r. BRE Bank SA, będący 100% akcjonariuszem spółki Powszechne Towarzystwo Emerytalne Skarbiec-Emerytura S.A. ("PTE Skarbiec-Emerytura") zawarł z PZU Życie S.A., będącym 100% akcjonariuszem spółki Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. ("PTE PZU") "Umowę o połączeniu PTE Skarbiec-Emerytura oraz PTE PZU wraz ze zobowiązaniem do sprzedaży akcji emisji połączeniowej" ("Umowa"). Połączenie odbędzie się w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1 k.s.h. w drodze przejęcia majątku PTE Skarbiec-Emerytura przez PTE PZU.
Udział BRE Banku SA w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu PTE PZU po połączeniu wyniesie 13,1%, zaś PZU Życie S.A. – 86,9%. Parytet wymiany akcji został ustalony w oparciu o wyceny obu towarzystw emerytalnych przeprowadzone metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych.
Połączenie spółek jest uwarunkowane uzyskaniem zgody Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych ("KNUiFE") i zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK").
Jednocześnie Umowa zawiera opcje kupna i sprzedaży (w formie nieodwołalnych ofert w trybie art. 66 Kodeksu cywilnego) zobowiązujące Strony do kupna (sprzedaży) wszystkich akcji emisji połączeniowej posiadanych przez BRE Bank SA w następstwie połączenia obu Towarzystw.
Sprzedaż akcji w następstwie przyjęcia oferty oraz zapłata za akcje może nastąpić po uzyskaniu:
1. zgody KNUiFE,
2. zgody UOKiK, o ile taka zgoda będzie wymagana, oraz
3. wszelkich innych zezwoleń administracyjnych na sprzedaż powyższych akcji, o ile takie zezwolenia będą wymagane.
Cena za akcje emisji połączeniowej, które będą w posiadaniu BRE Banku SA została ustalona na: 365 mln zł, z zastrzeżeniem korekty tej kwoty o, w przybliżeniu, procentową zmianę aktywów netto Otwartego Funduszu Emerytalnego Skarbiec-Emerytura w okresie od 30 czerwca 2005 roku do dnia połączenia (data wpisu połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym dla PTE PZU) towarzystw emerytalnych plus 15 mln zł (Cena). Cena minimalna wynosi 315 mln zł i obowiązuje pod warunkiem, iż połączenie nastąpi do 31 sierpnia 2006 roku. Po 31 sierpnia 2006 roku nie obowiązuje cena minimalna za akcje emisji połączeniowej i cena za te akcje ustalona będzie według przyjętego w Umowie wzoru i wynikać będzie z procentowej zmiany aktywów netto Otwartego Funduszu Emerytalnego Skarbiec-Emerytura w okresie od 30 czerwca 2005 roku do dnia połączenia. Strony nadto ustaliły, że maksymalna cena za akcje emisji połączeniowej posiadane przez BRE Bank SA wyniesie 365 mln zł. Jeśli połączenie nie nastąpi do 31 sierpnia 2006 roku BRE Bank SA ma prawo odstąpienia od Umowy.
Umowa przewiduje możliwość dochodzenia od BRE Banku SA kar umownych, odszkodowań i rekompensat wydatków, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych lub na wypadek gdyby złożone oświadczenia i zapewnienia nie odzwierciedlały faktycznego stanu PTE Skarbiec-Emerytura, przy czym łączna odpowiedzialność BRE Banku SA wynikająca z Umowy jest ograniczona do wysokości 60% Ceny.
Umowa przewiduje możliwość dochodzenia od PZU Życie S.A. kar umownych w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych, przy czym maksymalna wysokość kary umownej w przypadku uchylenia się przez PZU Życie S.A. od zakupu akcji emisji połączeniowej jest ograniczona do ww. ceny minimalnej.
Zapłata kar umownych na rzecz BRE Banku SA wyłącza możliwość dochodzenia przez BRE Bank SA roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Strony uzyskały wymagane zgody korporacyjne niezbędne do przeprowadzenia transakcji.
Wartość transakcji objętej Umową przekracza 10% wartości kapitałów własnych BRE Banku SA.
Efekty zawartej umowy zostały uwzględnione w zakładanych na rok 2005 celach biznesowych i pozwalają na podtrzymanie założeń nt. wyników finansowych BRE Banku SA na koniec 2005 roku.
| |
|
