Budimex SA (BDX) komunikat - Zawiadomienie o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2009

Data sporządzenia:

2009-08-20

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Zawiadomienie o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

rb bx/70/09

Na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarządy spółek:

Budimex S.A.
i
Budimex Dromex S.A.

zawiadamiają swoich akcjonariuszy o zamiarze połączenia wyżej wymienionych spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, gdzie Budimex S.A. występuje jako spółka przejmująca w stosunku do Budimex Dromex S.A. jako spółki przejmowanej, zgodnie z planem połączenia opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 156 z dnia 12 sierpnia 2009 r.
Dokumenty określone w art. 505 § 1 pkt 1-3 Kodeksu spółek handlowych będą wyłożone do wglądu od dnia 24 sierpnia 2009 r. do planowanego dnia podjęcia uchwał o połączeniu (tj. w terminach zgodnych z treścią art. 504 par. 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych) w siedzibach łączących się spółek:
- dla akcjonariuszy Budimex S.A. – w Warszawie (01-040) przy ul. Stawki 40, w pok. 301, od poniedziałku do
czwartku w godz. 9.00 – 16.00, zaś w piątki od 9.00 do 14.00,
- dla akcjonariuszy Budimex Dromex S.A. – w Warszawie (01-040) przy ul. Stawki 40, w pok. 301, od poniedziałku
do czwartku w godz. 9.00 – 16.00, zaś w piątki od 9.00 do 14.00.
Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym w rozumieniu art. 504 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Budimex S.A. informuje, iż planowany termin podjęcia uchwały o połączeniu to dzień 28 października 2009 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Stawki 40, sala 514, V piętro. Porządek obrad ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. (dalej oznaczone skrótem NWZ) zostanie podany w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, które zostanie dokonane najpóźniej w terminie ustawowym. Planowany porządek obrad jest następujący:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Budimex S.A. jako spółki przejmującej z Budimex Dromex S.A. jako
spółką przejmowaną w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h.
7. Zamknięcie obrad.
Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Budimex S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z NWZ, w zakresie uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu (ostateczny precyzyjny opis procedur i wykonywania prawa głosu zostanie zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ):
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego będą
mogli żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ (od daty ogłoszenia o zwołaniu NWZ,
które nastąpi najpóźniej w terminie ustawowym). Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż
na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie
pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres e-mail
walnezgromadzenie@budimex.com.pl
Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, na
stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na
żądanie akcjonariuszy.
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem NWZ (od daty ogłoszenia o zwołaniu NWZ, które nastąpi najpóźniej w terminie ustawowym)
zgłaszać Spółce na piśmie do jej siedziby lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ww.
adres e-mail walnezgromadzenie@budimex.com.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty
potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia ww. projektów.
3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
podczas NWZ:
Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane
podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:
Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może głosować jako
pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści
pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu będzie wymagało udzielenia na piśmie
lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail
walnezgromadzenie@budimex.com.pl Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie będzie
wymagało opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym
przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w
formacie PDF na adres e-mail walnezgromadzenie@budimex.com.pl Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem
elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w
NWZ, jak również odpowiednie dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby
podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.
Zgodnie z art. 412[1] § 5 k.s.h. Budimex S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany
powyżej adres, akcjonariusze Budimex S.A. powinni podjąć działania zgodnie z pkt 13 poniżej, a ponadto
pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej musi zostać dostarczone na powyżej wskazany adres
e-mail najpóźniej na godzinę przed rozpoczęciem NWZ (tj. znaleźć się w skrzynce odbiorczej Budimex S.A.).
Przedstawiciele akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne powinni okazać aktualne odpisy z właściwych
rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie
wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby
uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
Formularz, o którym mowa w art. 402 2 pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępny będzie na stronie
internetowej Spółki w zakładce WZ Budimeksu SA od dnia zwołania NWZ. Budimex S.A. nie jest zobowiązany
do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich
mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach.

5. Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit (e) – (g) k.s.h w związku z art. 406[5] § 1 k.s.h oraz art. 411[1] § 1 k.s.h., Zarząd
Budimex S.A. informuje, iż (i) Statut Budimex S.A. nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków elektronicznych oraz (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. nie
przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie
nie będzie możliwe: (i) uczestniczenie w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii)
wypowiadanie się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywanie
prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na NWZ odbywać się będą przy użyciu kart magnetycznych.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do
głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

7. Data 12 października 2009 r. jest dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ ("Dzień Rejestracji"). Prawo
uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji (art. 406 [1] par. 1
k.s.h.).
8. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Budimex S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu NWZ (co nastąpi najpóźniej w terminie ustawowym) i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po Dniu Rejestracji zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych
żądanie wystawienia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. W treści zaświadczenia
zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego
rachunku papierów wartościowych.
Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę, siedzibę i adres Spółki Budimex S.A.
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Uprawnieni z akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
9. Lista uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie
przed odbyciem NWZ w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się
akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ oraz sprawdzanie czy
akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w NWZ.
10. Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał dostępne będą dla
akcjonariuszy od daty ogłoszenia o zwołaniu NWZ, które nastąpi najpóźniej w terminie ustawowym, w
siedzibie Budimex S.A. w Warszawie przy ul. Stawki 40, pokój 301, od poniedziałku do czwartku w godzinach
od 9.00 do 16.00, w piątek od godziny 9.00 do 14.00, a także na stronie internetowej Spółki
(www.budimex.com.pl).
11. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione (od daty ogłoszenia o zwołaniu, które nastąpi
najpóźniej w terminie ustawowym) informacje dotyczące NWZ to www.budimex.com.pl
12. Obrady NWZ będą transmitowane przy wykorzystaniu sieci internet pod specjalnym adresem wskazanym na
stronie internetowej Budimex S.A. (www.budimex.com.pl).
13. We wszystkich ww. przypadkach przed skorzystaniem przez akcjonariusza w związku z NWZ z ww. adresu
e-mail
walnezgromadzenie@budimex.com.pl
akcjonariusz doręcza Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Stawki 40, oświadczenie opatrzone
własnoręcznym podpisem wskazujące jego adres e-mail, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości
na ww. adres e-mail Spółki. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w niniejszym pkt 13,
wiadomości i oświadczenia przesyłane na powyżej wskazany adres e-mail Budimex S.A. nie będą
uwzględniane.
Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
Zarząd Budimex Dromex S.A. informuje, iż planowany termin podjęcia uchwały o połączeniu to dzień 28 października 2009 r. o godz. 09.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Stawki 40, sala 305, III piętro. Porządek obrad ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex Dromex S.A. zostanie podany w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostanie dokonane najpóźniej w terminie ustawowym. Planowany porządek obrad jest następujący:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania
wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Budimex S.A. jako spółki przejmującej z Budimex Dromex S.A. jako
spółką przejmowaną w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h.
6. Zamknięcie obrad.

Nazwa arkusza:

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Budimex SA
Zawiadomienie o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Budimex SAZawiadomienie o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Budimex SA
Zawiadomienie o zamiarze połączenia Budimeksu SA z Budimeksem Dromeksem SA