Budimex SA (BDX) komunikat - Stanowisko Zarządu Budimex S.A. odnośnie planowanego połączenia Budimex S.A. ze Spółką Budimex Inwestycje Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2009

Data sporządzenia:

2009-06-01

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Stanowisko Zarządu Budimex S.A. odnośnie planowanego połączenia Budimex S.A. ze Spółką Budimex Inwestycje Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

rb bx/43/09

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2008 z dnia 31 października 2008 r. oraz w związku z przyjętym w dniu 30 października 2008 r. planem połączenia Budimex S.A. jako spółki przejmującej ze Spółką Budimex Inwestycje Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną (raport bieżący nr 59/2008 z dnia 31 października 2008 r.) w celu jak najpełniejszego przedstawienia przyczyn, motywów i przewidywanych skutków ww. połączenia Zarząd Budimex S.A. przedstawia następujące stanowisko.
Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przejęcie spółki Budimex Inwestycje Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Budimex S.A. jako spółkę przejmującą. Ze względu na fakt, iż Budimex S.A. posiada 100 % udziałów Spółki Budimex Inwestycje Sp. z o.o. do połączenia będzie miała zastosowanie uproszczona procedura dopuszczona
w takich sytuacjach przez przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 516 par. 6 k.s.h.).
Z uwagi na zastosowanie procedury uproszczonej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w planie połączenia nie uwzględniono elementów określonych w art. 499 par. 1 pkt 2, 3, 4 k.s.h., tj.:
1. stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej,
2. zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej,
3. określenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane wspólnikowi spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.
Ze względu na fakt, iż Budimex S.A. jako spółka przejmująca posiada 100 % udziałów spółki przejmowanej połączenie nastąpi na podstawie art. 515 par. 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i w związku z tym bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikowi spółki przejmowanej.
Z wyżej wymienionego względu brak jest okoliczności, których ujawnienie jest wymagane. W związku z tym nie przewiduje się też zmian statutu Budimex S.A. (spółki przejmującej).
W wyniku połączenia Budimex S.A. nie przyznaje żadnych praw wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Nie przewiduje się też żadnych szczególnych korzyści związanych z połączeniem dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
W zakresie ekonomicznego uzasadnienia połączenia należy stwierdzić, iż połączenie Spółki Budimex S.A. ze Spółką Budimex Inwestycje Sp. z o.o. jest efektem długofalowych decyzji strategicznych podjętych przez Grupę Budimex w zakresie polityki Grupy związanej ze sposobem prowadzenia i finansowania działalności deweloperskiej.
W efekcie tych decyzji stworzona została Spółka Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. - spółka zależna w 50% od Spółki Budimex Inwestycje Sp. z o.o. Pozostałe 50% udziałów objęła w roku 2005 Spółka wchodząca w skład Grupy Ferrovial. Taka struktura pozwoliła na wyposażenie Spółki Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. w znaczące kapitały własne co umożliwiło gwałtowną ekspansję na rosnącym rynku deweloperskim, pozwalając jednocześnie zmniejszyć Grupie Budimex ryzyko działalności deweloperskiej.
Równocześnie wszelkie nowo kreowane projekty deweloperskie prowadzone w ramach Grupy Budimex realizowane były przez Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. W naturalny sposób działalność deweloperska spółki Budimex Inwestycje Sp. z o.o. ulegała zmniejszeniu zgodnie z cyklem inwestycyjnym prowadzonych przez nią projektów.
Zakończenie projektu "Polkowska" przewiduje się do końca 2009 roku, natomiast projektu "Idzikowskiego" do końca 2010 roku.
Planowane połączenie ma zatem na celu uproszczenie struktury Grupy tak, aby nie były dublowane funkcje holdingowe na poziomie Budimex S.A. i Budimex Inwestycje Sp. z o.o.
Pozwoli to na zmiany organizacyjne, uproszczenie struktury organizacyjnej poprzez likwidację niektórych stanowisk, redukcję kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej poprzez m.in. obniżenie kosztów związanych z audytem dodatkowej jednostki organizacyjnej w ramach grupy oraz z likwidacją jednego z poziomów konsolidacji sprawozdań finansowych.

Nazwa arkusza:

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Budimex SA
Stanowisko Zarządu Budimex S.A. odnośnie planowanego połączenia Budimex S.A. ze Spółką Budimex Inwestycje Sp. z o.o.

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Budimex SAStanowisko Zarządu Budimex S.A. odnośnie planowanego połączenia Budimex S.A. ze Spółką Budimex Inwestycje Sp. z o.o.

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Budimex SA
Stanowisko Zarządu Budimex S.A. odnośnie planowanego połączenia Budimex S.A. ze Spółką Budimex Inwestycje Sp. z o.o.