| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2009 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2009-04-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BUDIMEX | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Termin oraz porzÄ…dek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Budimeksu SA | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| rb bx/34/09
ZarzÄ…d Budimeksu SA dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 395 i 399 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz na podstawie §12 ust. 1 Statutu SpóÅ‚ki i § 15 pkt 2 i 5 Regulaminu ZarzÄ…du Budimeksu SA postanowiÅ‚ uchwaÅ‚Ä… nr 6 ZarzÄ…du Budimeksu SA z dnia 28 kwietnia 2009 r. zwoÅ‚ać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimeksu SA, które odbÄ™dzie siÄ™ w siedzibie SpóÅ‚ki w Warszawie przy ul. Stawki 40 w sali 514 na 5 piÄ™trze w dniu 17 czerwca 2009 roku (Å›roda) o godz. 11.00.
RównoczeÅ›nie uchwaÅ‚Ä… nr 7 ZarzÄ…du Budimeksu SA z dnia 28 kwietnia 2009 r. postanowiono zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjÄ™cie decyzji o wypÅ‚acie Akcjonariuszom dywidendy za 2008 rok w wysokoÅ›ci 149.095.772,3 zÅ‚, to znaczy 5,84 zÅ‚ brutto na jednÄ… akcjÄ™. Proponuje siÄ™ ustalić listÄ™ akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za 2008 rok na dzieÅ„ 30 czerwca 2009 r. (dzieÅ„ dywidendy), a termin wypÅ‚aty dywidendy na dzieÅ„ 20 lipca 2009 r.
PorzÄ…dek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 17.06.09 r. 2. Wybór PrzewodniczÄ…cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidÅ‚owoÅ›ci zwoÅ‚ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolnoÅ›ci do podejmowania uchwaÅ‚. 4. PrzyjÄ™cie porzÄ…dku obrad. 5. Przedstawienie sprawozdania ZarzÄ…du Budimex S.A. z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki za rok 2008 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 wraz z opiniÄ… biegÅ‚ego rewidenta i raportem z badania. 6. Przedstawienie sprawozdania ZarzÄ…du Budimex S.A. z dziaÅ‚alnoÅ›ci Grupy Budimex za rok 2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 wraz z opiniÄ… biegÅ‚ego rewidenta i raportem z badania. 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Budimex S.A., zawierajÄ…cego wyniki oceny sprawozdaÅ„ ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci oraz sprawozdaÅ„ finansowych za rok obrotowy 2008, wniosku ZarzÄ…du dotyczÄ…cego podziaÅ‚u zysku, a także ocenÄ™ sytuacji SpóÅ‚ki, speÅ‚niajÄ…cego inne wymagania wynikajÄ…ce z "Dobrych Praktyk SpóÅ‚ek Notowanych na GPW". 8. PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w sprawach: 8.1. zatwierdzenia, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdania ZarzÄ…du Budimex S.A. z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki za rok 2008 oraz sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok obrotowy 2008, 8.2. zatwierdzenia, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdania ZarzÄ…du Budimex S.A. z dziaÅ‚alnoÅ›ci Grupy Budimex za rok 2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008, 8.3. podziaÅ‚u zysku za rok 2008, 8.4. udzielenia absolutorium czÅ‚onkom ZarzÄ…du Budimex S.A. za 2008 rok, 8.5. udzielenia absolutorium czÅ‚onkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. za 2008 rok. 9. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zatwierdzenia uzupeÅ‚nienia skÅ‚adu Rady Nadzorczej szóstej kadencji, które miaÅ‚o miejsce w dniu 29 lipca 2008 roku poprzez dokooptowanie nowego czÅ‚onka Rady w trybie par. 16 ust. 3 Statutu SpóÅ‚ki - pana Carmelo Rodrigo López, w zwiÄ…zku z rezygnacjÄ… pana Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco. 10. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia Budimex S.A. jako spóÅ‚ki przejmujÄ…cej z Budimex Inwestycje Sp. z o.o. jako spóÅ‚ki przejmowanej w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h. 11. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y z sprawie zmian w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. w zwiÄ…zku ze zmianami w k.s.h. 12. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmian w Statucie, w tym w zwiÄ…zku z konwersjÄ… akcji imiennych serii A oraz ze zmianami w k.s.h. 13. ZamkniÄ™cie obrad.
Zmiany Statutu.
Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 pierwsze tire Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy § 9 1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 127 650 490 zÅ‚ (sto dwadzieÅ›cia siedem milionów sześćset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy czterysta dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 25 530 098 (dwadzieÅ›cia pięć milionów pięćset trzydzieÅ›ci tysiÄ™cy dziewięćdziesiÄ…t) akcji o wartoÅ›ci nominalnej 5 (pięć) zÅ‚otych każda emitowanych w seriach: - seria A zaÅ‚ożycielska obejmuje 3 000 000 (trzy miliony akcji) akcji zwykÅ‚ych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w Å‚Ä…cznej kwocie 15 000 000 (piÄ™tnaÅ›cie milionów) zÅ‚otych, na które skÅ‚ada siÄ™: - 2 890 (dwa tysiÄ…ce osiemset dziewięćdziesiÄ…t) akcji zwykÅ‚ych imiennych, - 2 997 110 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy sto dziesięć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela;
Nowe brzmienie § 9 ust. 1 pierwsze tire Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy § 9 1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 127 650 490 zÅ‚ (sto dwadzieÅ›cia siedem milionów sześćset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy czterysta dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 25 530 098 (dwadzieÅ›cia pięć milionów pięćset trzydzieÅ›ci tysiÄ™cy dziewięćdziesiÄ…t osiem) akcji o wartoÅ›ci nominalnej 5 (pięć) zÅ‚otych każda, emitowanych w seriach: - seria A zaÅ‚ożycielska obejmuje 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykÅ‚ych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000, w Å‚Ä…cznej kwocie 15 000 000 (piÄ™tnaÅ›cie milionów) zÅ‚otych, na które skÅ‚ada siÄ™: - 2 470 (dwa tysiÄ…ce czterysta siedemdziesiÄ…t) akcji zwykÅ‚ych imiennych, - 2 997 530 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy pięćset trzydzieÅ›ci) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela;
Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 4 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
4. Akcje mogÄ… być umarzane w drodze ich nabycia przez SpóÅ‚kÄ™ poprzez obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego albo z czystego zysku. PrzesÅ‚anki i tryb umorzenia akcji okreÅ›li każdorazowo uchwaÅ‚a Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Nowe brzmienie § 9 ust. 4 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
4. Akcje mogÄ… być umarzane w drodze ich nabycia przez SpóÅ‚kÄ™ poprzez obniżenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. PrzesÅ‚anki i tryb umorzenia akcji okreÅ›li każdorazowo uchwaÅ‚a Walnego Zgromadzenia.
Dotychczasowe brzmienie § 12 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
§ 12 1. Walne Zgromadzenie zwoÅ‚ywane jest przez ZarzÄ…d jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa siÄ™ najpóźniej w terminie szeÅ›ciu miesiÄ™cy po upÅ‚ywie każdego roku obrotowego. Jeżeli ZarzÄ…d nie zwoÅ‚a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w niniejszym terminie uprawnienie to przysÅ‚uguje Radzie Nadzorczej. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoÅ‚uje ZarzÄ…d ilekroć uzna to za wskazane albo gdy z żądaniem takim wystÄ…pi Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej 1/10 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. O ile zwoÅ‚anie zgromadzenia nie nastÄ™puje z wÅ‚asnej inicjatywy lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy ZarzÄ…d winien zwoÅ‚ać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile ZarzÄ…d nie podejmie stosownej uchwaÅ‚y w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoÅ‚ywane jest przez RadÄ™ NadzorczÄ… lub przez upoważnionego przez sÄ…d rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy. 3. Akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej 10% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać w formie pisemnej umieszczenia poszczególnych spraw w porzÄ…dku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusze mogÄ… uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez swoich peÅ‚nomocników. 5. PeÅ‚nomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piÅ›mie pod rygorem nieważnoÅ›ci i doÅ‚Ä…czone do protokoÅ‚u.
Nowe brzmienie § 12 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
§ 12 1. Walne Zgromadzenie zwoÅ‚ywane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa siÄ™ najpóźniej w terminie szeÅ›ciu miesiÄ™cy po upÅ‚ywie każdego roku obrotowego. 2. ZwoÅ‚ywanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione zgodnie z przepisami podmioty oraz ustalanie porzÄ…dku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spóÅ‚ek handlowych, z tym zastrzeżeniem, iż w każdym przypadku, w którym Kodeks spóÅ‚ek handlowych przewiduje możliwość rozszerzenia regulacji kodeksowych przez Statut, uznaje siÄ™, iż Statut takich rozszerzeÅ„ nie przewiduje. 3. Na stronie internetowej SpóÅ‚ki znajduje siÄ™ specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spóÅ‚ek handlowych w zwiÄ…zku z Walnym Zgromadzeniem. 4. Akcjonariusze mogÄ… uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez swoich peÅ‚nomocników. 5. PeÅ‚nomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa gÅ‚osu wymaga udzielenia na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 3 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
3. Zysk pozostaÅ‚y po dokonaniu obowiÄ…zkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejnoÅ›ci na pokrycie strat za lata ubiegÅ‚e jeżeli kapitaÅ‚ zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.
Nowe brzmienie § 20 ust. 3 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
3. Zysk pozostaÅ‚y po dokonaniu obowiÄ…zkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejnoÅ›ci na pokrycie strat za lata ubiegÅ‚e.
Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie (dzień dywidendy).
Nowe brzmienie § 22 ust. 2 Statutu SpóÅ‚ki Budimex S.A.:
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu posiadajÄ…: – WÅ‚aÅ›ciciele akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysÅ‚uguje prawo gÅ‚osu, zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, jeżeli sÄ… wpisani w ksiÄ™dze akcyjnej co najmniej na tydzieÅ„ przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. – WÅ‚aÅ›ciciele akcji na okaziciela, zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, jeżeli akcje zostanÄ… zÅ‚ożone w SpóÅ‚ce co najmniej na tydzieÅ„ przed terminem tego Zgromadzenia i nie zostanÄ… odebrane przed jego zakoÅ„czeniem. Jeżeli akcje zostaÅ‚y zapisane na rachunku papierów wartoÅ›ciowych, warunkiem uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest zÅ‚ożenie w siedzibie SpóÅ‚ki imiennego Å›wiadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnieÅ„ posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu najpóźniej na tydzieÅ„ przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcje, na które zostaÅ‚o wystawione Å›wiadectwo depozytowe, nie mogÄ… być przedmiotem obrotu od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważnoÅ›ci albo zwrotu Å›wiadectwa wystawcy przed upÅ‚ywem terminu jego ważnoÅ›ci.
Akcje lub świadectwa depozytowe powinny być złożone do godz. 16:00 dnia 9 czerwca
2009 roku w siedzibie SpóÅ‚ki w Kancelarii Ogólnej - pokój 046, na parterze.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia
w lokalu ZarzÄ…du SpóÅ‚ki.
Akcjonariusze mogÄ… uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiÅ›cie lub poprzez peÅ‚nomocników, dziaÅ‚ajÄ…cych na podstawie peÅ‚nomocnictwa udzielonego w formie pisemnej pod rygorem nieważnoÅ›ci. | |
|