| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 76 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BUDIMEX | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprzedaż Danwood (poprzednio Budimex Danwood) – zawarcie umowy rozporządzającej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | rb bx/76/2013
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 70/2013 z dnia 06 listopada 2013 r. dotyczącego zawarcia w dniu 06 listopada 2013 r. zobowiązującej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce Danwood Sp. z o.o. (poprzednio Budimex Danwood Sp. z o.o.) z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Danwood") ("Zobowiązująca Umowa Sprzedaży"), Zarząd Budimeksu S.A. ("Budimex") informuje, że w dniu 02 grudnia 2013 r. jednoosobowa spółka zależna Budimeksu - Budimex B Sp. z o.o. ("Sprzedający", "Budimex B") zawarła z Barwick Investments Sp. z o.o. ("Kupujący", "Barwick") umowę rozporządzającą przenoszącą własność 20 779 udziałów w Danwood o wartości nominalnej 1 000 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 20 779 000 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Danwood ("Sprzedawane Udziały") ("Rozporządzająca Umowa Sprzedaży").
W dniu 02 grudnia 2013 r. Kupujący zapłacił za Sprzedawane Udziały cenę w wysokości 238 600 000 złotych. Cena za Sprzedawane Udziały, zgodnie z postanowieniami Zobowiązującej Umowy Sprzedaży, będzie podlegała korekcie stanowiącej różnicę pomiędzy szacowanymi a rzeczywistymi wartościami środków pieniężnych i poziomami kapitału obrotowego Danwood na dzień 30 listopada 2013 r. Przeniesienie prawa własności Sprzedawanych Udziałów przez Sprzedającego na rzecz Kupującego nastąpiło z chwilą zaksięgowania ceny w wysokości 238 600 000 złotych na rachunku Sprzedającego w dniu 02 grudnia 2013 r. Rozporządzająca Umowa Sprzedaży nie zawiera warunku ani terminu, nie przewiduje kar umownych oraz została zawarta na warunkach powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Łączna wartość nominalna wszystkich Udziałów Sprzedawanych wynosi 20 779 000 złotych. Wartość księgowa Udziałów Sprzedawanych w księgach rachunkowych Budimex B wynosi 238 600 000 złotych. Wartość udziałów Budimeksu B w księgach Budimeksu wynosi 20 854 000 złotych.
Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a Barwick i osobami zarządzającymi Barwick oraz pomiędzy Budimeksem B, członkami Zarządu Budimeksu B, a Barwick i osobami zarządzającymi Barwick.
Rozporządzająca Umowa Sprzedaży, jak również wartość aktywów zbywanych na podstawie tej umowy, zostały uznane za znaczące, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Budimeksu.
W dniu 02 grudnia, przed przejściem prawa własności do Sprzedawanych Udziałów z Budimex B na Kupującego, spółka Danwood, będąca wówczas jednoosobową spółką zależną Budimeksu B (jednoosobowej spółki zależnej Budimeksu) przyjęła ofertę objęcia 45 659 imiennych obligacji serii A, niezabezpieczonych, o wartości nominalnej 1 000 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 45 659 000 złotych, które zostały wyemitowane przez Kupującego ("Obligacje"). Źródło finansowania nabycia aktywów: środki własne Danwood. Wartość ewidencyjna obligacji w księgach Danwood: 45 659 000 złotych.
Obligacje są oprocentowane na poziomie 9% rocznie. Umowa nie zawiera warunku ani terminu, nie przewiduje kar umownych oraz została zawarta na warunkach powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za umowę znaczącą ze względu na wartość umowy przewyższającą 10% kapitałów własnych Budimeksu.
W dniu 02 grudnia po przyjęciu oferty nabycia Obligacji przez Danwood, ale przed przejściem prawa własności do Sprzedawanych Udziałów z Budimeksu B na Kupującego Budimex, Sprzedający, Kupujący oraz Danwood zawarły umowę przekazu, na podstawie której Kupujący przekazał Sprzedającemu (odbiorcy przekazu) zapłatę ceny przez Danwood (przekazanego) z tytułu objęcia przez Danwood Obligacji ("Umowa Przekazu"). W wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Przekazu, Danwood zapłacił cenę emisyjną Obligacji w wysokości 45 659 000 złotych na rzecz Budimeksu B, która została zaliczona przez Sprzedającego na poczet ceny za Sprzedawane Udziały. Pozostała część ceny Sprzedawanych Udziałów została zapłacona przez Kupującego po zaksięgowaniu ceny emisyjnej Obligacji na koncie Sprzedającego. Umowa Przekazu nie zawiera warunku ani terminu, nie przewiduje kar umownych oraz została zawarta na warunkach powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Przekazu została uznana za umowę znaczącą ze względu na wartość umowy przewyższającą 10% kapitałów własnych Budimeksu. | |
|
