| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BUDOPOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem oraz zawarcie warunkowego porozumienia w tej sprawie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd BUDOPOL – WROCŁAW S.A. informuje, iż w dniu 20 marca 2012 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia spółki BUDOPOL – WROCŁAW S.A. i spółki INTAKUS S.A. W tym celu Zarząd Emitenta zawarł w dniu 20 marca 2012 r. porozumienie ze spółką INTAKUS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, którego przedmiotem jest podjęcie działań zmierzających do połączenia obu spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku INTAKUS S.A. (spółki przejmowanej) na spółkę BUDOPOL – WROCŁAW S.A. (spółka przejmująca) za akcje, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej. Zgodnie z porozumieniem warunkami rozpoczęcia formalnej procedury połączenia spółek są: przeprowadzenie przez INTAKUS S.A. restrukturyzacji zadłużenia w terminie do dnia 30 września 2012 r., dokonanie przez INTAKUS S.A. zmiany struktury aktywów i utrzymanie założonego poziomu i struktury aktywów. Jednocześnie warunkiem połączenia jest pozytywna ocena badania due diligence INTAKUS S.A. oraz jego spółek zależnych, które zostanie przeprowadzone przez spółkę przejmującą w terminie do dnia 10 kwietnia 2012 r. Strony porozumienia zobowiązały się podjąć w dobrej wierze działania zmierzające do tego, aby ich akcjonariusze, w razie spełnienia warunków połączenia, podjęli uchwałę na walnym zgromadzeniu o wyrażeniu zgody na połączenie spółki INTAKUS S.A. ze spółką BUDOPOL – WROCŁAW S.A. Zgodnie z porozumieniem spółki nie ponoszą wobec siebie odpowiedzialności, jeżeli mimo wypełnienia warunków połączenia akcjonariusze którejkolwiek ze spółek nie podejmą uchwały w sprawie połączenia spółek. Ponadto strony porozumienia zobowiązały się do dnia 10 kwietnia 2012 r. do zawarcia aneksu do porozumienia, w którym ustalone zostaną szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia INTAKUS S.A., rodzaj oraz termin wniesienia aktywów do restrukturyzacji zadłużenia oraz warunki połączenia spółek. Zgodnie z porozumieniem przeprowadzenie procedury połączenia spółek powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2012 r. Strony uzgodniły, że porozumienie ulega rozwiązaniu, jeżeli: w terminie określonym w porozumieniu INTAKUS S.A. nie dokona restrukturyzacji swego zadłużenia, na warunkach określonych w aneksie do porozumienia; INTAKUS S.A. nie dokona w terminie oznaczonym w porozumieniu zmiany struktury swoich aktywów; strony nie zawrą w terminie oznaczonym w porozumieniu aneksu do porozumienia. W przypadku nie dojścia do połączenia obu spółek, żadna ze stron nie jest uprawniona do dochodzenia od drugiej strony żadnych roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.
Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności:
I. BUDOPOL – WROCŁAW Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Racławickiej 15/19, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabryczna we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy pod numerem 0000093832, NIP: 8991020923, REGON: 930423002, kapitał zakładowy 52.000.000,00 zł (spółka przejmująca). Przedmiotem działalności BUDOPOL - WROCŁAW S.A. jest działalność budowlano-montażowa (generalne wykonawstwo kompletnych projektów inwestycyjnych) oraz działalność holdingowa.
II. INTAKUS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Obornickiej 131, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabryczna we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy pod numerem 0000292030, NIP: 898-10-51-431, REGON: 930175372, kapitał zakładowy 5.625.000 zł (spółka przejmowana). Przedmiotem działalności INTAKUS S.A. jest działalność budowlano-montażowa (generalne wykonawstwo kompletnych projektów inwestycyjnych), działalność holdingowa, wynajem maszyn i urządzeń oraz nieruchomości.
W odniesieniu do uzasadnienia podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacji o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań, Zarząd Emitenta wskazuje, że realizacja zamiaru połączenia spółek BUDOPOL – WROCŁAW S.A. i INTAKUS S.A. wpłynie pozytywnie na łączące się spółki i pozwoli na osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych, a także zrealizowanie celów długookresowych, jakie w zamierzeniu mają zostać osiągnięte, którymi są przede wszystkim:
a) kontynuacja dotychczasowej działalności spółek w oparciu o najlepsze rozwiązania funkcjonujące w każdej z nich, z wykorzystaniem optymalnej infrastruktury, kwalifikacji i doświadczenia pracowników łączących się spółek;
b) wzmocnienie potencjału łączących się spółek oraz zwiększenie efektywności prowadzonej działalności;
c) korzyści wynikające z efektów skali i synergii związanych ze wzrostem przychodów, minimalizacją kosztów oraz efektywniejszym wykorzystaniem potencjału ludzkiego obu spółek;
d) rozszerzenie i wzbogacenie zakresu przedmiotowego działalności spółki przejmującej o zakres spółki przejmowanej. | |
|
