| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 43 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BUDOPOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oferta publiczna | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki "Budopol-Wrocław" S.A. przekazuje w załączeniu informację następującej treści:
Oferta Publiczna Akcji Serii F Budopol-Wrocław S.A.
Budopol-Wrocław Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), w imieniu i na rzecz której działa Dom Maklerski AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 123a ("Oferujący"), ogłasza niniejszym, w trybie art. 440 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja otwarta), ofertę publiczną 7.500.000 (siedmiu milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje Serii F").
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Racławickiej 15/19, 53-149 Wrocław.
Spółka nigdy nie publikowała statutu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wobec braku takiego obowiązku. Aktualny tekst statutu Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.budopol.wroc.pl
Niniejsza oferta publiczna Akcji Serii F jest skierowana wyłącznie do inwestorów, w przypadku których łączna, liczona według ceny emisyjnej, wartość akcji serii F nabywanych przez pojedynczego inwestora, nie może być mniejsza niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych).
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F oferowanych w ramach oferty publicznej oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F została podjęta w dniu 30 maja 2006 roku.
II. Na podstawie powyższej uchwały:
a) kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji 7.500.000 (siedmiu milionów pięciuset tysięcy) Akcji Serii F zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
b) cena emisyjna jednej Akcji Serii F wynosi 1,00 zł (jeden złoty).
III. Przydział Akcji Serii F zostanie dokonany przez Zarząd Spółki w najpóźniej w terminie dwóch dni roboczych po Dniu Zamknięcia Subskrypcji, o ile w Okresie Subskrypcji uprawnieni inwestorzy złożą ważne zapisy obejmujące co najmniej 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji serii F. Przydział Akcji Serii F nastąpi w oparciu o przyjęte i w pełni opłacone zapisy. W przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii F przewyższającą ogólną liczbę oferowanych Akcji Serii F, tj. przewyższającą 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) Akcji Serii F, Zarząd Spółki jest uprawniony do dokonania przydziału Akcji Serii F według własnego uznania, jednakże w pierwszej kolejności Zarząd Spółki obowiązany jest dokonać przydziału Akcji Serii F dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. W przypadku złożenia przez inwestorów będących dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki zapisów obejmujących łącznie co najmniej 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) Akcji Serii F, Zarząd Spółki dokona przydziału Akcji Serii F wyłącznie tym inwestorom – dotychczasowym akcjonariuszom. Za inwestora będącego akcjonariuszem Spółki uważa się inwestora, który: (1) w treści formularza zapisu na Akcje Serii F oświadczy, iż był akcjonariuszem Spółki w dniu 30 maja 2006 roku (dniu wejścia w życie Uchwały) oraz który (2) do złożonego zapisu na Akcje Serii F dołączy świadectwo depozytowe obejmujące akcje Spółki, przy czym termin ważności tego świadectwa depozytowego nie może upływać wcześniej niż w dniu 31 maja 2006 roku.
IV. Zapisy na Akcje Serii F będą przyjmowane w terminie ("Okres Subskrypcji") od dnia 6.06.2006 roku ("Dzień Otwarcia Subskrypcji") do dnia 23.06.2006 roku ("Dzień Zamknięcia Subskrypcji") w siedzibie Oferującego, Aleje Jerozolimskie 123a, 02-017 Warszawa – Millennium Plaza, X p. w godzinach pracy.
V. Okres Subskrypcji może: (1) zostać przedłużony o nie więcej niż dwa tygodnie, w drodze ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet, opublikowanego po Dniu Otwarcia Subskrypcji, jednakże nie później niż przed Dniem Zamknięcia Subskrypcji, (2) zostać przesunięty o nie więcej niż dwa tygodnie, w drodze ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet opublikowanego nie później niż przed Dniem Otwarcia Subskrypcji.
VI. Odstąpienie od przeprowadzenia niniejszej oferty publicznej Akcji Serii F może nastąpić w drodze ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet, opublikowanego nie później niż przed Dniem Otwarcia Subskrypcji.
VII. Inwestor zapisujący się na Akcje Serii F powinien złożyć w miejscu składania zapisu, trzy egzemplarze wypełnionego i podpisanego formularza zapisu na Akcje Serii F. Przed złożeniem zapisu inwestor powinien przedstawić dowód wpłaty lub dyspozycję wykonania przelewu na subskrybowaną liczbę Akcji Serii F. Wpłaty na Akcje Serii F powinny być dokonywane z adnotacją: "Wpłata na akcje Serii F BUDOPOL SA" i muszą wpłynąć na rachunek Oferującego, numer: 70 1740 0006 0000 3000 0002 4180 najpóźniej w dniu złożenia zapisu. Nieopłacenie wszystkich akcji wskazanych w złożonym zapisu skutkuje nieważnością złożonego zapisu oraz niemożliwością dokonania przez Zarząd Spółki przydziału Akcji Serii F na rzecz danego inwestora, który nie opłacił w pełni złożonego zapisu.
Podmiot składający zapis na Akcje Serii F, oprócz dokumentów wskazanych w pkt III. niniejszego ogłoszenia, powinien okazać w miejscu przyjmowania zapisów:
-dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
-oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o inwestorze, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,
-oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej).
Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są okazać dowód osobisty lub paszport. W miejscu przyjmowania zapisów pozostaje właściwy dokument służący do legitymacji składającego zapis lub też jego kopia sporządzona przez pracownika Oferującego.
Jednocześnie z zapisem inwestor może złożyć dyspozycję deponowania przydzielonych Akcji Serii F na swoim rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez dowolną firmę inwestycyjną lub bank depozytariusz. W treści dyspozycji inwestor wskazuje podmiot prowadzący jego rachunek papierów wartościowych i numer tego rachunku. Akcje Serii F zostaną na nim zapisane niezwłocznie po ich zarejestrowaniu przez KDPW. Dyspozycja deponowania Akcji Serii F jest nieodwołalna.
Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Akcje Serii F mogą być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie, bądź też złożonym w obecności pracownika Oferującego. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. W miejscu przyjmowania zapisów pozostają wszystkie dokumenty związane z udzieleniem pełnomocnictwa lub ich kopie sporządzone przez pracownika Oferującego.
Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy:
-dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu;
-dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, numer REGON;
-dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotów zagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu.
Dokumenty subskrypcyjne: formularz zapisu na Akcje Serii F i dyspozycja deponowania Akcji Serii F dostępne są na stronie internetowej Oferującego: www.amerbrokers.pl
VIII. Wykazy inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii F, ze wskazaniem liczby Akcji Serii F przydzielonych każdemu z nich, zostaną wyłożone w miejscu składania zapisów, w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Serii F i pozostawione do wglądu na okres dwóch tygodni.
IX. Inwestorzy, którym przydzielono Akcje Serii F przestają być związani złożonym zapisem, jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii F nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 30 listopada 2006 roku.
X. Zwrot kwot wpłaconych na Akcje Serii F nastąpi w następujących przypadkach:
1) w przypadku nie złożenia zapisów na co najmniej 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji serii F – w takim wypadku Zarząd Spółki, w terminie 2 tygodni od Dnia Zamknięcia Subskrypcji, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i Gazecie Giełdy Parkiet ogłosi o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F do skutku i wezwie inwestorów do odbioru wpłaconych kwot. Zwrot kwot inwestorom nastąpi nie później niż w ciągu 2 tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
2) w przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii F większą niż 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) – w takim wypadku Zarząd Spółki, w terminie 2 tygodni od Dnia Zamknięcia Subskrypcji, wezwie w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i Gazecie Giełdy Parkiet inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii F w liczbie mniejszej niż objęta złożonym przez danego inwestora zapisem lub inwestorów, którym w ogóle nie przydzielono Akcji Serii F, do odbioru wpłaconych (nadpłaconych) kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
3) jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii F nie zostanie zgłoszone do Sądu Rejestrowego Spółki w terminie do dnia 30 listopada 2006 roku, Zarząd Spółki, w terminie do dnia 14 grudnia 2006 roku dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii F. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;
4) jeżeli Sąd Rejestrowy Spółki odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się powyższego postanowienia Sądu, Zarząd Spółki dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii F. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu.
XI. Akcje Serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niż w terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia subskrypcji Akcji Serii F, pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F.
XII. Umowa z subemitentem usługowym, ani umowa z subemitentem inwestycyjnym dotycząca Akcji Serii F nie zostanie zawarta.
| |
|
