| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 58 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BUMECH S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rejestracja podwyższenia kapitału i zmian w Statucie | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Dnia 29.12.2014 roku Bumech S.A. (dalej: Spółka, Emitent) powziął wiadomość o tym, że Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS (dalej: Sąd) w dniu 23.12.2014 roku dokonał wpisu:
a) połączenia Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach (dalej: ZWG)
oraz b) związanego z tym podwyższenia kapitału Emitenta.
Wysokość kapitału zakładowego Bumech S.A. po rejestracji wynosi 64 468 029,00 zł i dzieli się na 64 468 029 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 64 468 029. Struktura kapitału zakładowego Emitenta
po rejestracji zmian przedstawia się następująco:
- 3 875 000 akcji serii A co stanowi 6.01 % kapitału zakładowego Spółki oraz 3 875 000 głosów, co stanowi
6.01 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- 405 029 akcji serii B co stanowi 0,63 % kapitału zakładowego Spółki oraz 405 029 głosów, co stanowi 0,63 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- 428 000 akcji serii C co stanowi 0,66 % kapitału zakładowego Spółki oraz 428 000 głosów, co stanowi 0,66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- 600 000 akcji serii D co stanowi 0,93 % kapitału zakładowego Spółki oraz 600 000 głosów, co stanowi 0,93 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- 3 000 000 akcji serii E co stanowi 4,65 % kapitału zakładowego Spółki oraz 3 000 000 głosów, co stanowi
4,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- 56 160 000 akcji serii F co stanowi 87,1 % kapitału zakładowego Spółki oraz 56 160 000 głosów, co stanowi 87,1 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Równocześnie Emitent informuje, iż na podstawie postanowienia Sądu powziął wiadomość o tym, iż Sąd zarejestrował zmiany w § 4 Statutu BUMECH S.A. Dotychczasowe jego brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 308 029,00 (słownie: osiem milionów trzysta osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) złotych i dzieli się na 8 308 029 (słownie: osiem milionów trzysta osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
a) 3 875 000 (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
b) 405 029 (czterysta pięć tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
c) 428 000 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
d) 600 000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
e) 3 000 000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje serii A zostały pokryte w całości. Akcje serii B, C, D oraz E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym odpowiednio przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D
oraz E.
3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób
i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne).
4.W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
5.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 4, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.
6.Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."
zmienia siÄ™ na:
" 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 64.468.029,00 (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) złotych i dzieli się na 64.468.029 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
a) 3 875 000 (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
b) 405 029 (czterysta pięć tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
c) 428 000 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
d) 600 000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
e) 3 000 000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz
f) 56.160.000 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcje serii A zostały pokryte w całości. Akcje serii B, C, D oraz E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym odpowiednio przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D
oraz E. Akcje serii F zostały wyemitowane w związku z połączeniem Spółki ze spółką ZWG S.A. z siedzibą
w Iwinach i wydane akcjonariuszom ZWG S.A.
3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne).
4. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 4, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.
6. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."
Szczegółowe informacje nt. połączenia Bumech S.A. i ZWG można znaleźć na stronie internetowej Spółki
pod adresem: www.bumech.pl w zakładce Relacje Inwestorskie oraz w raportach bieżących o nr: 7/2014 z dnia 28.04.2014 roku, 10/2014 z dnia 19.05.2014 roku, 27/2014 z dnia 9.07.2014 roku, 30/2014 z dnia 21.07.2014 roku, 36/2014 z dnia 29.10.2014 roku, 37/2014 z dnia 31.10.2014 roku, 38/2014 z dnia 31.10.2014 roku, 42/2014
z dnia 17.11.2014 roku, 43/2014 z dnia 19.11.2014 roku, 44/2014 z 25.11.2014 roku, 46/2014 z dnia 05.12.2014 roku, 47/2014 i 49/2014 z dnia 08.12.2014 roku, 50/2014 z dnia 09.12.2014 roku, 54/2014 z dnia 15.12.2014 roku, 55/2014 z dnia 16.12.2014 roku,
W zakresie informacji dotyczących połączenia, jakie winna publikować ZWG jako spółka przejmowana, ZWG wypełniała ten obowiązek poprzez publikacje raportów bieżących i na stornie internetowej www.zwg.com.pl .
Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 9 i 14 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | |
