| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-10 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | BUMECH S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiany do porządku obrad ZWZ zwołanego na dzień 29.06.2016 roku | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | BUMECH S.A. _dalej: Spółka, Emitent, Bumech_ informuje, iż dnia 08.06.2016 roku do Spółki wpłynął wniosek Akcjonariusza – MONEA XII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _dalej: MONEA, Akcjonariusz_, w którym to, działając jako Akcjonariusz posiadający 6 440 000 akcji Emitenta reprezentujących 9,99 % kapitału zakładowego Bumech na podstawie przepisu art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych żąda umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29.06.2016 roku _dalej: ZWZ_ następującego, dodatkowego punktu porządku obrad:
"Powzięcie uchwały w sprawie zarekomendowania Zarządowi BUMECH S.A. opracowania przez Zarząd BUMECH S.A. i przekazania do wiadomości publicznej średnioterminowej strategii rozwoju Spółki."
Jednocześnie Akcjonariusz wniósł o umieszczenie wyżej opisanego proponowanego punktu porządku obrad po aktualnym punkcie numer 10 porządku obrad ZWZ, w związku z czym pkt 11 porządku obrad ZWZ otrzyma następujące brzmienie:
"11. Powzięcie uchwały w sprawie zarekomendowania Zarządowi BUMECH S.A. opracowania przez Zarząd BUMECH S.A. i przekazania do wiadomości publicznej średnioterminowej strategii rozwoju Spółki.",
a dotychczasowy punkt 11 porzÄ…dku stanie siÄ™ punktem 12 porzÄ…dku obrad.
W piśmie MONEA przedstawiła również obszerne uzasadnienie dla żądania umieszczenia powyższej sprawy w porządku obrad ZWZ, którego treść jest następująca:
"Spółka jest krajowym przedsiębiorstwem z branży maszynowej świadczącym usługi dla górnictwa w zakresie:
1_ drążenia wyrobisk podziemnych,
2_ produkcji urządzeń i maszyn górniczych,
3_ serwisu i remontu maszyn.
Od początku działalności Spółki głównym rynkiem terytorialnym w strukturze sprzedaży jest rynek krajowy, a w szczególności obszar Górnego Śląska. Udział eksportu w przychodach Spółki był w minionych latach znikomy i nie przekraczał 10 %. Firma świadczyła usługi przede wszystkim dla branży górnictwa węgla kamiennego i koksowego.
25 kwietnia 2016 roku Spółka poinformowała o zawarciu umowy pomiędzy konsorcjum w składzie Spółka _lider_ oraz Grottech _członek konsorcjum_ a czarnogórską spółką Uniprom Metali na prowadzenie wydobycia rudy aluminium _boksytu_ w kopalni boksytu w miejscowości Niksić - złoże Biocki Stan oraz złoże Djurkov Do w Czarnogórze.
Umowa została zawarta na okres 29 lat, a jej szacowana wartość wraz z opcją rozszerzenia o towarzyszące wydobyciu usługi dodatkowe jest szacowana na ponad dwa miliardy złotych _2.011,7 mln zł_.
W dniu 31 maja 2016 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu właściwych prac przygotowawczych na terenie kopalni w Czarnogórze, a w dniu 03 czerwca 2016 roku przekazała informacje na temat otrzymania z Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. pozytywnej decyzji kredytowej w zakresie finansowania kontraktu.
W ocenie akcjonariusza zawarcie i przystąpienie do realizacji w/w kontraktu na nowo formatuje Spółkę poprzez skokowe zwiększenie przychodów z eksportu i świadczenie usług poza segmentem górnictwa węgla tj. w zakresie wydobycia rudy aluminium. Mając na względzie status publiczny Spółki oraz wcześniej komunikowane potencjalne kierunki rozwoju poza górnictwem węgla np. scenariusz świadczenia przez Kobud usług przy wydobyciu miedzi _Memorandum Informacyjne z dnia 28/10/2014r_, zasadnym wydaje się opracowanie i przekazanie do wiadomości publicznej średnioterminowej strategii rozwoju uwzględniającej m.in.:
1_ plany rozwoju poszczególnych segmentów działalności,
2_ określenie strategicznych rynków geograficznych,
3_ wskazanie kluczowych dla rozwoju firmy zasobów naturalnych _węgiel, aluminium, miedz, inne_,
4_ redukcję zadłużenia Spółki,
5_ potencjalne inwestycyjne i akwizycje.
W rozumieniu żądającego prezentacja dokumentu strategii pozwoli akcjonariuszom na czytelne rozpoznanie kierunku rozwoju i wartości Spółki oraz przełoży się na precyzyjne podejmowanie decyzji inwestycyjnych.
Z uwagi na powyższe wskazujemy, że niniejsze żądanie jest w pełni zasadne."
W załączeniu do powyższego żądania Akcjonariusz przedłożył także projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu 11 porządku obrad ZWZ o następującej treści:
"Uchwała nr .../2016
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą BUMECH Spółka Akcyjna
z siedzibÄ… w Katowicach
z dnia …-06-2016
w sprawie zarekomendowania Zarządowi opracowania średnioterminowej strategii
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, niniejszym rekomenduje i poleca Zarządowi BUMECH S.A. opracowanie i przekazanie do wiadomości publicznej, w terminie do dnia …… 2016 roku średnioterminowej strategii rozwoju uwzględniającej m.in.:
1_ plany rozwoju poszczególnych segmentów działalności,
2_ określenie strategicznych rynków geograficznych,
3_ wskazanie kluczowych dla rozwoju firmy zasobów naturalnych _węgiel, aluminium, miedz, inne_,
4_ redukcję zadłużenia Spółki,
5_ potencjalne inwestycyjne i akwizycje.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."W związku z wnioskiem Akcjonariusza Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 401 § 2 kodeksu spółek handlowych, przedstawia nowy porządek obrad uwzględniający żądanie Akcjonariusza:
"1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności
do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
5. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu BUMECH S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 i podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia,
6. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego BUMECH S.A. za rok obrotowy 2015 wraz z opiniÄ…
i raportem biegłego oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego BUMECH S.A. za rok obrotowy 2015,
7. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu BUMECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BUMECH za rok obrotowy 2015 i podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia,
8. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUMECH za rok obrotowy 2015 wraz z opinią i raportem biegłego oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUMECH za rok obrotowy 2015,
9. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015,
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za rok obrotowy 2015,
11. Powzięcie uchwały w sprawie zarekomendowania Zarządowi Bumech opracowania przez Zarząd Bumech i przekazania do wiadomości publicznej średnioterminowej strategii rozwoju Spółki,
12. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia."
Treść wszystkich projektów Uchwał ZWZ po uwzględnieniu żądania Akcjonariusza zawiera załącznik
do niniejszego raportu bieżącego.Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
