| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 64 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-07 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BUMECH S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Przedłużenie terminu wykupu obligacji serii A | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2013 opublikowanego w dniu 09.09.2013 roku przez ZWG SA z siedzibą w Iwinach _dalej: ZWG_, Bumech SA _dalej: Spółka, Emitent_ jako następca prawny ZWG informuje, iż w dniu 06.09.2016 roku podpisał z jedynym Obligatariuszem obligacji serii A porozumienie, na mocy którego Obligatariusz wyraził zgodę na zmianę warunków emisji obligacji serii A wyemitowanych przez ZWG _dalej: WEO_.
WEO w nowym brzmieniu określa świadczenia wynikające z 9.549 _451 sztuk obligacji Emitent nabył od Obligatariusza celem umorzenia, o czym pisał w raporcie bieżącym nr 56/2016 z 09.08.2016 roku_ sztuk obligacji na okaziciela, zabezpieczonych, nieposiadających formy dokumentu, serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariuszy _dalej: Obligacje_, których emitentem jest Spółka.
WEO zakłada, że:
• Termin wykupu obligacji przesuwa się z 06.09.2016 roku na dzień 06.09.2018 roku;
• Oprocentowanie obligacji _WIBOR 3M powiększony o marżę_ pozostaje bez zmian;
• Odsetki płatne co trzy miesiące;
• W określonych przypadkach i na wskazanych zasadach Obligatariusz uprawniony jest do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji;
• Emitent jest zobowiązany do dokonania wcześniejszego wykupu:
a_ 555 sztuk Obligacji do dnia 30 września 2016 r. oraz
b_ 80 sztuk Obligacji miesięcznie począwszy od października 2016 r. _włącznie_ do grudnia 2016 r. oraz
c_ 110 sztuk Obligacji miesięcznie począwszy od stycznia 2017 r. _włącznie_ do marca 2017 r. oraz
d_ 210 sztuk Obligacji miesięcznie począwszy od kwietnia 2017 r. _włącznie_ do dnia wykupu;
• W przypadku zbycia przez Emitenta lub podmioty należące do Grupy Kapitałowej Emitenta środków trwałych, Spółka jest zobowiązana każdorazowo przeznaczyć na wcześniejszy wykup Obligacji 65 % kwoty pozyskanych
w wyniku takiej transakcji środków;
• Emitent zobowiązany jest każdorazowo przeznaczyć na wcześniejszy wykup Obligacji kwotę stanowiącą iloczyn wartości wskazanej w pozycji Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej pomniejszonej o wartość: kosztu obsługi zadłużenia, i wartości 0,5.
WEO określa również następujące formy i zakres zabezpieczeń obligacji:
1. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach Emitenta do kwoty najwyższej 15.000.000,00 złotych na rzecz Administratora Zabezpieczeń, przy czym:
_a_ hipoteka na przysługującym Emitentowi prawie własności nieruchomości położonych w Wyrach, dla których Sąd Rejonowy w Mikołowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach KA1M/00070459/7 oraz KA1M/00071378/2 zostanie ustanowiona na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z równoczesnym ujawnieniem roszczenia o przeniesienie hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne po hipotece ustanowionej aktualnie na rzecz Banku;
_b_ hipoteka na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Iwinach, dla której Sąd Rejonowy w Bolesławcu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze JG1B/00031875/0 zostanie ustanowiona na dziesiątym miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia,
za hipotekami ustanowionymi na rzecz Banków z równoczesnym ujawnieniem roszczenia o przeniesienie hipoteki na opróżnione miejsca hipoteczne po hipotekach ustanowionych aktualnie na rzecz Banków;
jednakże ustanowienie wyżej opisanej hipoteki jest uzależnione od zgody Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, który udzielił Spółce kredytu.
2. Zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu na środkach trwałych na pierwszym miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 złotych;
3. Poręczenie udzielone przez Kobud S.A. z siedzibą w Łęcznej _spółka zależna Emitenta_ do łącznej wysokości 9.900.000,00;
4. Poręczenie udzielone przez ZWG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KOBUD Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Iwinach _spółka zależna Emitenta_ do łącznej wysokości 15.000.000,00;
5. Poręczenie udzielone przez Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach _spółka zależna Emitenta_ do łącznej wysokości 15.000.000,00.
Oprócz powyższego Emitent i poręczyciele złożą oświadczenia w formie aktów notarialnych o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego. | | |
