| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 65 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BUMECH S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Umowy zabezpieczeń związane z kredytem udzielonym przez BGK | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 61/2016 z dnia 26.08.2016 roku, Bumech S.A _dalej: Spółka, Emitent, Kredytobiorca, Zastawca_ informuje, iż dnia 16.09.2016 roku wpłynęły do Spółki obustronnie podpisane umowy związane z zabezpieczeniem terminowego kredytu eksportowego zawartego dnia 26.08.2016 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie _dalej: Kredytodawca, BGK, Cesjonariusz, Zastawnik_ na kwotę 4 600 000,00 EUR.
W celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych i praw _zarówno obecnych jak i przyszłych, warunkowych
i bezwarunkowych, wymagalnych i niewymagalnych_, przysługujących Kredytodawcy względem Kredytobiorcy na podstawie umowy kredytu Emitent przedstawia poniżej krótką charakterystykę umów zabezpieczeniowych:1. Umowa przelewu wierzytelności z umów zawarta pomiędzy KOBUD SPÓŁKA AKCYJNA _Cedent_ a BGK _Cesjonariusz_
W celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Kredytodawcy względem Kredytobiorcy, jednakże w kwocie nie mniejszej niż 1.380.000 EUR, Cedent niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo przelewa na rzecz Cesjonariusza istniejące wierzytelności wynikające z umowy zawartej pomiędzy Lubelski Węgiel "BOGDANKA" S.A. _Dłużnik_ oraz konsorcjum firm: KOBUD S.A. i Przedsiębiorstwo Robót Specjalistycznych "WSCHÓD S.A."_ _dalej: Umowa_.
Jeżeli wartość wierzytelności wynikających z Umowy będzie mniejsza niż 1.380.000 EUR, Cedent zobowiązuje się dokonać przelewu praw z innej umowy zawartej w przyszłości pomiędzy Cedentem oraz Dłużnikiem lub innej umowy wskazanej przez Cesjonariusza.
2. Umowa o ustanowienie zastawów finansowych na prawach do środków pieniężnych na rachunkach bankowych zawarta pomiędzy BUMECH S.A. _Zastawca_ a BGK _Zastawnik_
Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika pięć zastawów finansowych o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na prawach do środków pieniężnych Zastawcy w stosunku do Zastawnika wynikających z Umowy Ramowej Rachunków w związku ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na pięciu rachunkach i ewentualnie nowo otwartych w przyszłości _łącznie z wszelkimi naliczonymi odsetkami_ oraz wszelkich roszczeniach o wypłatę środków pieniężnych, w tym z lokat na rynku pieniężnym.
Każdy spośród czterech powyższych zastawów finansowych ustanawia się do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 9.200.000 EUR, a zastaw piąty – do kwoty 19.700.000 PLN.
3. Umowa przelewu wierzytelności z umów ubezpieczenia zawarta pomiędzy BUMECH S.A. _Cedent_ a BGK _Cesjonariusz_
Cedent nieodwołalnie i bezwarunkowo przelewa na rzecz Cesjonariusza wierzytelności pieniężne i prawa z nimi związane _zarówno istniejące jak i przyszłe, warunkowe i bezwarunkowe_ przysługujące Cedentowi względem Dłużników na podstawie aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia majątku Cedenta.
4. Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na środkach trwałych zawarte pomiędzy BUMECH S.A. _Zastawca_ a BGK _Zastawnik_
Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika: a_ sześć zastawów rejestrowych o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia – każdy z nich na kombajnie chodnikowym typu AM50 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 9.200.000 EUR _wartość bilansowa każdego kombajnu wynosi 2 056 000,00 PLN_; b_ zastaw rejestrowy na Centrum Obróbczym JetMachining o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 9.200.000 EUR _wartość bilansowa wynosi 786 104,97 PLN_ oraz c_ zastaw rejestrowy na suwnicy natorowej dwudźwigarowej o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 9.200.000 EUR _wartość bilansowa wynosi 197 234,56 PLN_.
5. Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na wierzytelnościach pieniężnych z rachunków bankowych zawarta pomiędzy BUMECH S.A. _Zastawca_ a BGK _Zastawnik_
Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika pięć zastawów rejestrowych o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelnościach pieniężnych Zastawcy w stosunku do Zastawnika wynikających z Umowy Ramowej Rachunków w związku ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na otwartych na rzecz Emitenta pięciu rachunkach i ewentualnie nowo otwartych w przyszłości _łącznie z wszelkimi naliczonymi odsetkami_. W przypadku czterech zastawów najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 9.200.000 EUR; a w przypadku jednego zastawu –
19 700 000,00 PLN.
Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Bumech
a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono zastaw, tj. BGK i jego osobami zarządzającymi.
W dniu 16.09.2016 roku do Spółki wpłynął również aneks nr 1 do kredytu eksportowego, z którego wynika,
iż umowa przelewu wierzytelności z kontraktu eksportowego nie będzie stanowiła zabezpieczenia kredytu. | | |
