| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zarząd BYTOM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie przy ulicy Jana Pawła II 41C, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049296, na podstawie art. 395 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 21 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A., które rozpocznie się w dniu 22 stycznia 2014 roku, o godz. 11.00 w Krakowie, przy al. Jana Pawła II 41c, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B.
7. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O, zmiany statutu spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii O, dematerializacji akcji serii O oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym.
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
Proponowane zmiany statutu (do pkt. 7 porządku obrad):
W § 7 dodaje się pkt. 6 o treści:
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 22 stycznia 2014 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2 723 440 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2 723 440 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 stycznia 2014 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B."
OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
1) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 6 stycznia 2014 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu)
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie BYTOM S.A. nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 6 stycznia 2014 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 406(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych.
W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela BYTOM S.A. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 7 stycznia 2014 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę, siedzibę i adres BYTOM S.A.,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Przez trzy dni powszednie (od 17, 20-21 stycznia 2014 r.) przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w BYTOM S.A. w Krakowie, al. Jana Pawła II 41c w godzinach od 9.00 do 16.00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy BYTOM S.A.: akcjonariusz@bytom.com.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 22 stycznia 2014 roku od godziny 09:00.
2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do BYTOM S.A. na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: akcjonariusz@bytom.com.pl nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpóźniej w dniu 1 stycznia 2014 roku.
Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).
3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby BYTOM S.A. bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: akcjonariusz@bytom.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).
4) Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania BYTOM S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik BYTOM S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od BYTOM S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: akcjonariusz@bytom.com.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia.
BYTOM S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych, należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do BYTOM S.A. adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy dokonywaniu rejestracji na Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości).
6) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. przewiduje oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Walnym Zgromadzeniu, zobowiązany jest to złożenia swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną.
Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane na adres BYTOM S.A. listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu.
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej są udostępniane na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia.
Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu nie spełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BYTOM S.A. jest nieważny.
Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które zostały otrzymane nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 6 stycznia 2014 roku.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie spółki w dniach 17, 20-21 stycznia 2014 r.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej BYTOM S.A. pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia
PROJEKT UCHWAŁY NR 1
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Z DNIA 22 STYCZNIA 2014 R.
W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA
§ 1
Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - ……………………………………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT UCHWAŁY NR 2
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Z DNIA 22 STYCZNIA 2014 R.
W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 1
Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
10. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
11. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
12. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
13. Przyjęcie porządku obrad.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B.
16. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O, zmiany statutu spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii O, dematerializacji akcji serii O oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym.
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT UCHWAŁY NR 3
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Z DNIA 22 STYCZNIA 2014 R.
W SPRAWIE PRZYJĘCIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ORAZ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW SPÓŁKI
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") postanawia co następuje niniejszym o uruchomieniu w Spółce programu motywacyjnego na warunkach poniżej określonych.
§ 1. [Utworzenie i cel Programu]
1. Mając na celu stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki a także kierując się potrzebą stabilizacji kadry menedżerskiej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć główne założenia Programu Motywacyjnego, polegającego na możliwości obejmowania przez uczestników programu bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii O Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny" albo "Program").
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia, "Regulaminu Programu Motywacyjnego", który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
§ 2. [Uczestnicy Programu]
1. Program Motywacyjny będzie skierowany do:
1) członków Zarządu Spółki;
2) do kluczowych pracowników Spółki
("Uczestnicy Programu" albo w odniesieniu do jednego z nich "Uczestnik Programu").
2. Przez kluczowych pracowników Spółki rozumie się pracowników i współpracowników Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, umowy o świadczenie usług lub pełniących funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki ("Kluczowi pracownicy").
3. W Programie uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na Listach Uczestników Programu. Listy Uczestników Programu będą zawierały dane identyfikujące Uczestnika oraz maksymalną liczbę Akcji, do objęcia których Osoby te będą mogły uzyskać poszczególne Uprawnienie. Lista Uczestników Programu zostanie przygotowana i zatwierdzona na zasadach określonych w § 6:
1) w odniesieniu do Członków Zarządu – w uchwale Rady Nadzorczej;
2) w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – w uchwale Zarządu, z tym, że Lista taka zostanie przedłożona do wiadomości Rady Nadzorczej.
§ 3 [Czas trwania Programu]
Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie 3 (trzech) kolejnych lat obrotowych Spółki ("Lata Realizacji Programu" albo w odniesieniu do jednego roku z tego okresu "Rok Realizacji Programu"), począwszy od bieżącego roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2014 r. i kończącego się w dniu 31 grudnia 2014 r. ("Pierwszy Rok Realizacji Programu") do roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2016 r. i kończącego się w dniu 31 grudnia 2016 r. ("Ostatni Rok Realizacji Programu").
§ 4 [Parametry Programu]
1. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu Uczestnikom Programu uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O, w związku z czym Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") z prawem do objęcia nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O ("Akcje serii O" a prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych: "Uprawnienie").
2. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane zostaną w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści).
§ 5 [Warunki nabycia Uprawnienia]
1. Warunkiem nabycia Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest ziszczenie się w danym Roku Realizacji Programu łącznie wszystkich wskazanych dla danego Roku Realizacji Programu warunków:
1) warunków lojalnościowych polegających na pozostawaniu przez Uczestnika Programu w stosunku pracy lub stosunku wynikającym z umowy cywilno – prawnej przez okres od początku danego Roku Realizacji Programu do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu, zgodnie z zasadami określonymi w § 5 ust. 2, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3 poniżej.
2) warunków jakościowych:
a) w Pierwszym Roku Realizacji Programu osiągnięcie przez Spółkę zysku netto na poziomie 4.400.000 zł (cztery miliony czterysta tysięcy złotych);
b) w Drugim Roku Realizacji Programu osiągnięcie przez Spółkę zysku netto na poziomie 7.700.000 zł (siedem milionów siedemset tysięcy złotych);
c) w Trzecim Roku Realizacji Programu osiągnięcie przez Spółkę zysku netto na poziomie 11.000.000 zł (jedenaście milionów złotych),
z zastrzeżeniem § 5 ust. 4.
2. Warunkiem uzyskania przez Uczestnika Programu Uprawnienia za dany Rok Realizacji Programu jest:
1) w odniesieniu do Członków Zarządu - pełnienie do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu funkcji w organach Spółki.
Warunek ten uznaje się za spełniony jeżeli do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu:
a) mandat Uczestnika Programu do pełnienia funkcji w organach Spółki nie wygaśnie;
b) pomimo wygaśnięcia mandatu do pełnienia funkcji w organach Spółki Uczestnik Programu zostanie powołany do składu organów Spółki lub pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką zostanie zawarta umowa na podstawie której Uczestnik Programu będzie dla Spółki świadczyć usługi lub pracę;
c) mandat do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wygaśnie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowe Spółki za dany Rok Realizacji Programu.
2) w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – nieprzerwalne świadczenie do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego pracy lub usług lub niepozostawanie w okresie wypowiedzenia umowy, na podstawie której świadczona jest praca, usługi lub wykonywana funkcja.
Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu:
a) umowa, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję nie zostanie rozwiązana;
b) nie zostanie złożone, przez którąkolwiek ze stron umowy oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję;
c) pomimo rozwiązania umowy na podstawie której Uczestnik Programu świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b) powyżej, pomiędzy tym Uczestnikiem Programu a Spółką zostanie zawarta następna umowa, na podstawie której Uczestnik Programu świadczyć będzie dla Spółki usługi lub pracę lub sprawować funkcję;
d) pomimo rozwiązania umowy na podstawie której Uczestnik Programu świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b/ powyżej, Uczestnik Programu pełnić będzie funkcję w organach Spółki.
3. Przyznaje się Radzie Nadzorczej uprawnienie do uznania, w wyjątkowych sytuacjach, w szczególności w przypadkach losowych, nabycia przez Uczestnika Programu Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, pomimo niespełnienia przez daną osobę przesłanek określonych w § 5 ust. 1 pkt. 1) i § 5 ust. 2.
4. Ustala się współczynnik dopuszczalnego odchylenia wysokości zysku netto w stosunku do określonego w § 5 ust. 1 pkt. 2) w wysokości 10%. Osiągnięcie zysku netto przez Spółkę w wysokości skorygowanej o współczynnik dopuszczalnego odchylenie wysokości zysku stanowi wykonanie warunków jakościowych określonych w § 5 ust. 1 pkt. 2).
§ 6 [Przyznanie Uprawnień do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych]
1. Osobom Uprawnionym zostanie przyznane Uprawnienie do objęcia łącznie we wszystkich Latach Realizacji Programu nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) Warrantów Subskrypcyjnych, zasadniczo w trzech transzach, według poniższego schematu:
1) nie więcej niż 907.813 (dziewięćset siedem tysięcy osiemset trzynaście) Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przyznanych po zakończeniu Pierwszego Roku Realizacji Programu;
2) nie więcej niż różnica pomiędzy 1.815.626 (milion osiemset piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) a liczbą Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w pierwszym Roku Realizacji Programu, zostanie przyznanych po zakończeniu Drugiego Roku Realizacji Programu,
3) nie więcej niż różnica pomiędzy 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) a łączną liczbą Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w Pierwszym i Drugim Roku Realizacji Programu – zostanie przyznane po zakończeniu trzeciego Roku Realizacji Programu,
z zastrzeżeniem postanowień § 6 ust. 2, 3 i 11.
2. Niewykorzystana pula Warrantów Subskrypcyjnych nieprzyznanych w danym Roku Realizacji Programu ze względu na nieosiągnięcie warunków nabycia Uprawnienia, przechodzi na kolejne Lata Realizacji Programu, zgodnie ze wzorem określonym w § 6 ust. 1, z zastrzeżeniem § 6 ust. 11.
3. W przypadku realizacji w danym Roku Realizacji Programu warunków jakościowych określonych w § 5 ust. 1 pkt. 2 w wysokości określonej dla kolejnego Roku (kolejnych Lat) Realizacji Programu, Osoby Uprawnione, po takim Roku Realizacji Programu, nabywają Uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na ten Rok Realizacji Programu oraz Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na Rok (Lata) Realizacji Programu, którego warunki jakościowe już zostały wykonane [opcja przyznania Uprawnień do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przed założonymi terminami ich przydziału].
4. Lista Uczestników Programu zostanie przygotowana przez organy Spółki określone w § 2 ust. 3 w terminie do 30 marca każdego Roku Realizacji Programu. Lista Uczestników Programu może być modyfikowana przez organ Spółki, który ją ustalił, a w szczególności organ ten ma prawo do skreślenia z Listy Uczestników Programu osoby, która nie spełnia warunków określonych w § 5 ust. 1 pkt. 1) oraz § 5 ust. 2 i 3.
5. Lista Uczestników określać będzie odrębnie dla każdego z Uczestników Programu, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt. 2), imię i nazwisko Uczestnika Programu oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznawanych danemu Uczestnikowi Programu w razie spełnienia warunków przyznania Uprawnienia określonych w § 5.
6. Członkowie Zarządu Spółki są zawsze Uczestnikami Programu. W razie spełnienia warunków Programu określonych w § 5 ust. 1, Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu będą uprawnieni do objęcia łącznie 1.850.000 (milion osiemset pięćdziesiąt) Warrantów Subskrypcyjnych, po 616.666 (sześćset szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) Warrantów Subskrypcyjnych w pierwszym i drugim Rok Realizacji Programu, a 616.667 (sześćset szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) w ostatnim Roku Realizacji Programu, z zastrzeżeniem § 6 ust. 1 i 2. Rada Nadzorcza w Liście Uczestników Programu przez nią ustalaną określi jedynie ilość Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na Prezesa i Wiceprezesa Zarządu.
7. W przypadku rozszerzenia składu Zarządu Spółki w okresie Realizacji Programu Motywacyjnego liczba Warrantów Subskrypcyjnych przypadających łącznie na Prezesa Zarządu Spółki oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki zgodnie z § 6 ust. 6 powyżej nie ulegnie zmniejszeniu. Rada Nadzorcza ustali wówczas pulę Warrantów Subskrypcyjnych przypadającą nowemu członkowi Zarządu oraz pozostałym Uczestnikom Programu określonym w § 2 ust. 1 pkt. 2).
8. W terminie do 60 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany Rok Realizacji Programu, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały stwierdza czy spełnione zostały warunki przyznania Uprawnienia, wskazane w § 5. Po spełnieniu warunków określonych w § 5 Uczestnik Programu uzyskuje status Osoby Uprawnionej ("Osoby Uprawnione").
9. W terminie do 30 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w ust. 8 powyżej, Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym.
10. Warranty Subskrypcyjne będą mogły zostać objęte przez Osoby Uprawnione w terminie 30 dni od dnia doręczenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
11. Jeżeli dany Uczestnik Programu nie nabył Uprawnienia, z powodu nie spełnienia warunków, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt. 1), właściwy organ Spółki może postanowić o:
1) podziale przypadającej na takiego Uczestnika Programu części Uprawnień pomiędzy innych Uczestników Programu,
2) wprowadzeniu na Listę Uczestników nowej osoby,
3) podziale części Uprawnień pomiędzy innych Uczestników Programu i przyznaniu części Uprawnień nowej osobie,
4) nie przyznawaniu Uprawnień i ich przeniesieniu na kolejne Lata Realizacji Programu, stosownie do § 6 ust. 1 i 2.
12. W terminie do dnia 30 marca 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki określi szczegółowy Regulamin Programu Motywacyjnego, w tym projekty: (i) Listy Uczestników Programu (ii) oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, (iii) oświadczenia o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, (iv) dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego.
§ 6 [Realizacja Programu przez Spółkę]
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r. Nr 184 poz. 1539). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) osób.
2. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą podlegać dziedziczeniu.
3. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.
4. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
5. Każdy Warrant Subskrypcyjny upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji serii O.
6. Cena emisyjna Akcji serii O obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty) za jedną Akcję serii O.
7. Uprawnienie do objęcia Akcji serii O za dany Rok Realizacji Programu będzie mogło zostać zrealizowane przez Osobę Uprawnioną najwcześniej po upływie dwunastu miesięcy od objęcia przez Osobę Uprawnioną Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 7 [Wygaśnięcie Uprawnień]
1. Organ Spółki właściwy do uchwalenia Listy Uczestników Programu może, w drodze uchwały, stwierdzić wygaśnięcie uprawnień do objęcia Akcji serii O, w przypadku gdy:
1) nastąpi ciężkie naruszenie przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilno-prawnym, na podstawie której Osoba Uprawniona świadczy dla Spółki usługi lub pracę, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy na podstawie której Osoba Uprawniona świadczy dla Spółki usługi lub pracę z winy tej Osoby,
2) Osoba Uprawniona prowadzi działalność konkurencyjną. Przesłanki działalności konkurencyjnej określi Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego,
3) Osoba Uprawniona wyrządzi Spółce znaczącą szkodę, według przesłanek określonych przez Radę Nadzorczą.
2. Jeżeli wygaśnięcie Uprawnień nastąpi po wydaniu Uczestnikom Programu Warrantów Subskrypcyjnych, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia Uprawnienia. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej.
§ 8 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT UCHWAŁY NR 4
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Z DNIA 22 STYCZNIA 2014 R.
W SPRAWIE EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B Z PRAWEM DO OBJĘCIA AKCJI SERII O Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]
1. W związku z wdrożeniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 stycznia 2014 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego", "Program Motywacyjny") Spółka wyemituje nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") - z prawem do objęcia nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) złotych, ("Akcje serii O").
2. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą w ramach kilku procesów emisyjnych, w latach 2015-2017. Warranty Subskrypcyjne w ramach poszczególnych procesów emisyjnych oznaczane będą B1, B2, B3.
3. Warranty subskrypcyjne zaoferowane zostaną Osobom Uprawnionym, którzy spełniają warunki określone w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 stycznia 2014 roku w sprawie Programu Motywacyjnego i nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, zgodnie z § 7 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w terminie 60 dni od dnia podjęcia przez właściwy organ Spółki uchwały o której mowa w § 2 ust. 3 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
4. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r. Nr 184 poz. 1539 ze zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia nie przekracza 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) osób.
§ 2. [Wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych]
1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
2. Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Spółki oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych stanowi załącznik do uchwały.
3. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych nie określa się dnia prawa poboru.
§ 3. [Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów subskrypcyjnych]
Warranty Subskrypcyjne mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu Motywacyjnego, wskazanych w § 2 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego ("Osoby Uprawnione"), którzy spełniają warunki określone w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 4. [Cena emisyjna]
1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
2. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji serii O obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego będzie równa kwocie tj. 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
§ 5. [Charakterystyka]
1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie materialnej.
2. Imienne Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. Warranty Subskrypcyjne mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.
4. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
5. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
6. Rada Nadzorcza Spółki prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty Subskrypcyjne oraz Osoby Uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 6. [Prawo do objęcia akcji]
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii O Spółki.
2. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji serii O przypadających na Warranty Subskrypcyjne będzie mogło zostać zrealizowane nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia objęcia danych Warrantów Subskrypcyjnych.
3. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji serii O przypadających na Warranty Subskrypcyjne będzie mogło zostać zrealizowane w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r.
4. Prawo do objęcia Akcji serii O może zostać zrealizowane w sposób określony w 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
5. Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii O albo bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji serii O bądź wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji serii O, zgodnie z § 7 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
6. Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia Warrantów subskrypcyjnych po bezskutecznym upływie terminu do objęcia Akcji serii O bądź w razie wygaśnięcia Uprawnienia do objęcia Akcji serii O, w przypadkach wskazanych w § 7 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego - w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji serii O. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych w celu, o którym mowa w zdaniu pierwszym.
§ 7. [Upoważnienia i zobowiązania]
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, upoważnia się właściwe zgodnie z przepisami prawa oraz niniejszą uchwałą organy Spółki do:
1) wydania dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych i oznaczenia ich odpowiednimi numerami;
2) prowadzenia rejestru Warrantów Subskrypcyjnych;
3) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione wskazane w § 3 uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do:
1) skierowania oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do osób wskazanych w § 3 niniejszej uchwały;
2) przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych;
3) złożenia oświadczenia o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych w celu ich umorzenia.
§ 8. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik:
- opinia Zarządu;
Opinia Zarządu BYTOM S.A.
opracowana w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii B
w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B
Na dzień 22 stycznia 2014 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, z prawem do objęcia akcji Spółki serii "O", z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O oraz uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych, zgodnie z projektem, będą wyłączać przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii O i Warrantów subskrypcyjnych serii B.
Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji Warrantów subskrypcyjnych serii B jest zgodne z interesem Spółki.
Warranty subskrypcyjne emitowane będą w związku z uruchomieniem w Spółce Programu Motywacyjnego, skierowanego dla osób, których praca ma istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki, wskazanych spośród członków Zarządu oraz kluczowych pracowników przez właściwe organy Spółki. Celem wprowadzenia tego programu jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki, które zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki oraz satysfakcjonujące wyniki finansowe, ustabilizują kadrę menedżerską, zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę, z korzyścią dla akcjonariuszy, konkurencyjnych na rynku wyników finansowych.
Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu – na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia – Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii O. Cele Programu zostaną zrealizowane, jeżeli warranty subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
Dlatego też wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B umożliwi przeprowadzenie Programu Motywacyjnego i objęcie nim członków Zarządu oraz kluczowych pracowników.
PROJEKT UCHWAŁY NR 5
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Z DNIA 22 STYCZNIA 2014 R.
W SPRAWIE: WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU AKCJI SERII O, ZMIANY STATUTU SPÓŁKI, POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SERII O, DEMATERIALIZACJI AKCJI SERII O ORAZ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SERII O DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.), uchwala, co następuje:
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
W związku z emisją przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do obejmowania akcji Spółki serii O na podstawie uchwały nr 4 z dnia 22 stycznia 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne") z prawem do objęcia akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej: "Uchwała w sprawie emisji warrantów") i w celu wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii B, uchwala się, co następuje:
§ 1. [Podwyższenie kapitału zakładowego.]
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2 723 440 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2 723 440 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści złotych) - dalej: "Akcje serii O".
3. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że uprawnieni, którym przyznano prawo do objęcia Akcji serii O, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz Uchwale w sprawie emisji warrantów, w trybie art. 448-452 k.s.h.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 stycznia 2014 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Program Motywacyjny").
5. Emisja Akcji serii O zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r. Nr 184 poz. 1539) ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji nie przekroczy 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) osób.
§ 2. [Cel podwyższenia. Uzasadnienie]
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu umożliwienia uprawnionym posiadającym Warranty Subskrypcyjne wykonania praw do objęcia nie więcej 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) Akcji serii O.
2. Zgodnie z art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej Uchwały umotywowane jest umożliwieniem objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych .
§ 3. [Termin wykonania praw objęcia Akcji]
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii O przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych upływa w dniu 31 grudnia 2018 r.
2. Obejmowanie Akcji serii O nastąpi w trybie określonym w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
3. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii O.
4. Akcje serii O zostaną wydane uprawnionemu akcjonariuszowi niezwłocznie po ich objęciu i opłaceniu.
5. Akcje objęte mogą zostać nie wcześniej, niż po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia objęcia danych Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 4. [Osoby uprawnione do objęcia Akcji]
Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione posiadające Warranty Subskrypcyjne.
§ 5. [Cena emisyjna Akcji]
1. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji serii O obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego będzie równa kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
2. Akcje pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 Uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi, najpóźniej w chwili objęcia Akcji.
§ 6. [Dywidenda]
1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
2) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. W przypadku Akcji zdematerializowanych, przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.
§ 7. [Wyłączenie prawa poboru]
1. Wyłącza się w całości prawo poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii O.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii O oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii O stanowiąca załącznik do protokołu.
3. W związku z pozbawieniem Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii O, nie określa się dnia prawa poboru.
§ 8. [Dematerializacja Akcji serii O]
1. Akcje serii O będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie:
a) art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 9 października 2009 roku, Dz.U. Nr 185, poz. 1439, ze zm.),
b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.),
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki serii O do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
2) złożenie Akcji Spółki serii O do depozytu,
3) dokonanie dematerializacji Akcji Spółki serii O w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).
2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,
2) złożenia akcji serii O do depozytu,
3) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Spółki serii O, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Spółki serii O w depozycie papierów wartościowych.
II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI
§ 9. [Zmiana Statutu]
W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany w Statucie Spółki:
w § 7 dodaje się nowy ust. 6 w następującym brzmieniu:
"§ 6b.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 22 stycznia 2014 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2 723 440 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2 723 440 zł (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 stycznia 2014 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B."
III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 10. [Upoważnienia i zobowiązania]
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione wskazane w § 4 uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczenia o objęciu Akcji.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
1) zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art. 450 k.s.h.
2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 k.s.h.,
3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały,
4) dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców.
4. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.
§ 11. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU BYTOM S.A.
opracowana w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii O
w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii O
Na dzień 22 stycznia 2014 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, z prawem do objęcia akcji Spółki serii "O", z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O oraz uchwała w sprawie emisji Warrantów zgodnie z projektem, będą wyłączać przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii O i Warrantów subskrypcyjnych serii B. Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O jest zgodne z interesem Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Emisja akcji serii O dokonywana jest w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego i stanowi mechanizm realizacji Programu Motywacyjnego uruchamianego w Spółce przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki oraz pracowników i współpracowników Spółki, zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub świadczących prace, usługi lub funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym osobom prawa do objęcia nie więcej 2 723 440 (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwy |
