| | Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 22.11.2010 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (przy zachowaniu numeracji, w związku z podjętymi w dniu 10 listopada 2010r. dwiema uchwałami opublikowanymi raportem bieżącym nr 50/2010) :
Uchwała nr 3/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu 30 września 2010 roku z uwzględnieniem zmian wynikających z wniosków Zarządu i Akcjonariusza, w brzmieniu jak niżej:
1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji.
6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w trybie subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki.
9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego.
10) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
11) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
12) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
13) Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy 31821826 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) akcji, które stanowią 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z podjęciem ww uchwały NWZ nie rozpatrawyło następujących punktów z planowanego porządku obrad:
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie oraz na wykonanie umowy zastawu na przedsiębiorstwie na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A.
13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 20/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Tomaszowi Sarapacie – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009;
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 21/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Dorocie Wiler – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009;
15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w trybie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w celu zbadania na koszt Spółki działalności byłych Członków Zarządu Spółki: p. Tomasza Sarapaty i p.Doroty Wiler w latach 1999 – 2010, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy Spółki z dnia 16 sierpnia 2010 roku;
Uchwała nr 4/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Zmniejsza się liczebność Rady Nadzorczej bieżącej kadencji z 7 (siedmiu) do 6 (sześciu) członków i tym samym zmienia się zapis § 1 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji w ten sposób, że ustala się liczebność Rady Nadzorczej bieżącej kadencji na 6 (sześciu) Członków.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy 31821826 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) akcji, które stanowią 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 5/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Leszka Koziorowskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 31475826 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy 1000 (jeden tysiąc) głosach przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31477126 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia sześć) akcji, które stanowią 62,33 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 31 (trzydzieści jeden) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31477126 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,33 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 6/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Andrzeja Kaczorowskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 31820826 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy 1000 (jeden tysiąc) głosach przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) akcji, które stanowią 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 7/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Michała Mellera.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 31821826 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy 2110 (dwa tysiące sto dziesięć) głosach przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 33 (trzydzieści trzy) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 8/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Rafała Bauer.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 31419269 (trzydzieści jeden milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 59967 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 9/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Roberta Machała.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 31821826 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) akcji, które stanowią 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31822126 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,01 % (sześćdziesiąt trzy i jedna setna procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 10/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Pawła Jamorskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 31478936 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 11/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Jana Załubskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 28308888 (dwadzieścia osiem milionów trzysta osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 3170348 (trzy miliony sto siedemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści osiem) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 12/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Krzysztofa Bajołek.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 27074045 (dwadzieścia siedem milionów siedemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści pięć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 4750191 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 33 (trzydzieści trzy) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 13/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Jerzego Ciesielskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała w głosowaniu tajnym nie została podjęta, bowiem za jej przyjęciem oddanych zostało 2110 (dwa tysiące sto dziesięć) głosów, przy 31419269 (trzydzieści jeden milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) głosach przeciwnych i przy 57857 (pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) głosach wstrzymujących się.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 14/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Andrzeja Kaczorowskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 27643225 (dwadzieścia siedem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia pięć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 3836011 (trzy miliony osiemset trzydzieści sześć tysięcy jedenaście) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 15/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Haralda Lassmann.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 31327445 (trzydzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy 57557 (pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) głosach przeciwnych i przy 439234 (czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 33 (trzydzieści trzy) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 16/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Michała Meller.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 27536620 (dwadzieścia siedem milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 3942616 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset szesnaście) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 17/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Jana Pilch.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 29894873 (dwadzieścia dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt trzy) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 1584363 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 18/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej .
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych "Bytom" S.A., uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Karolinę Woźniak-Małkus.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 24367682 (dwadzieścia cztery miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) głosach oddanych za jej przyjęciem, przy braku głosów przeciwnych i przy 7111554 (siedem milionów sto jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) głosach wstrzymujących się.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W tym miejscu: Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że do Rady Nadzorczej weszli wszyscy wyżej wymienieni kandydaci, za wyjątkiem Jerzego Ciesielskiego.
Uchwała nr 19/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: zmian Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych i § 28 ust. 1 pkt 5 oraz § 28 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych "BYTOM" S.A. (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób:
1) zmienia się tytuł Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
Statut
Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu
2) zmienia się treść § 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
§1
1. Spółka prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu Bytom S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
3) zmienia się treść § 11 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
§11
1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby.
2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób:
1) Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania takiego członka Zarządu,
2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 4 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
5. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 4 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 5, mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
6. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,
2) z dniem odwołania,
3) wskutek śmierci,
4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarząd.
4) zmienia się treść § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
§14.
1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa innej osobie do podpisania takich umów imieniem Spółki.
2. Zapis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
5) zmienia się treść § 15 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
§15.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób:
1) Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej;
2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.
2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji Spółki. W przypadku gdy Jan Pilch oraz FRM "4ECapital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna posiadać będą mniej niż 6000000 (sześć milionów) akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
6) zmienia się treść § 18 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
2. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członka Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego.
7) zmienia się treść § 19 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
7. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1 i § 11 ust. 4 pkt 1 powyżej,
8) zmienia się treść § 19 ust. 4 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
4. Z zastrzeżeniem zapisu § 11 ust 4 pkt 1) powyżej, w terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu.
9) Wykreśla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 28 ust. 2, a dotychczasowy zapis § 28 ust. 1 uzyskuje numerację § 28.
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy 28310998 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) głosach oddanych za jej przyjęciem przy braku głosów przeciwnych i przy 3168238 (trzy miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści osiem) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 32 (trzydzieści dwa) akcjonariuszy i oddanych zostało 31479236 (trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 62,34 % (sześćdziesiąt dwa i trzydzieści cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 20/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1.
[EMISJA AKCJI SERII N]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę 20.000.000,00zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) nowych akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
3. Akcje serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, to jest od dnia 1 stycznia 2010 roku.
5. Akcje serii N opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.
6. Cena emisyjna akcji serii N jest równa wartości nominalnej to jest kwocie 1,00zł (słownie: jeden złoty).
§ 2.
[OBJĘCIE AKCJI SERII N]
1. Akcje serii N objęte zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
2. Oferta objęcia akcji serii N zostanie złożona podmiotom wskazanym w § 4 pkt 1) poniżej w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały.
3. Oferta objęcia akcji serii N może być przyjęta przez podmiot wskazany w § 4 pkt 1) poniżej, w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia złożenia oferty, przy czym umowa objęcia akcji powinna zostać zawarta w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia złożenia oferty.
§ 3.
[WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU]
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii N.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4.
[UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU]
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
1) dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii N oraz ustalenia liczby akcji serii N, która będzie stanowiła przedmiot oferty objęcia akcji skierowanej przez Spółkę do każdego z tych podmiotów;
2) złożenia oferty objęcia akcji serii N podmiotom, o których mowa w § 4 pkt 1) powyżej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji,
3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki,
4) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
§ 5.
[ZMIANA STATUTU]
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 70.500.000 (siedemdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda;
- 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."
2. Jeżeli przed złożeniem wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N dojdzie do wydania przez Spółkę na podstawie oświadczeń obligatariuszy dotyczących zamiany obligacji zamiennych V serii 110.000 akcji serii L emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 4/01/09 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 marca 2009 roku (rep. A nr 3384/2009), § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 70.610.000 (siedemdziesiąt milionów sześćset dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda;
- 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa powyżej.
§ 6.
[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy 31823936 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset trzydzieści sześć) głosach oddanych za jej przyjęciem przy braku głosów przeciwnych i przy 300 (trzysta) głosach wstrzymujących się. W głosowaniu oddano ważne głosy z 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji, które stanowią 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu udział wzięło 33 (trzydzieści trzy) Akcjonariuszy i oddanych zostało 31824236 (trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć) ważnych głosów, co stanowi 63,02 % (sześćdziesiąt trzy i dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uchwała nr 21/11/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia 22 listopada 2010 roku
w sprawie: przyjęcia programu motywacyjnego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Zakłady Odzieżowe BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu postanawia niniejszym o uruchomieniu w Spółce programu motywacyjnego, przeprowadzanego na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
§ 1.
[Definicje]
Użyte w niniejszej Uchwale pojęcia oznaczają:
1/ Akcje – nie więcej niż 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O do objęcia których Osoby Uprawnione będą mogły uzyskać prawo na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale, emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału w celu realizacji Programu;
2/ Członkowie Zarządu – członkowie Zarządu Spółki;
3/ Kluczowi Pracownicy - pracownicy i współpracownicy Spółki oraz Spółek Zależnych, zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczący pracę, usługi lub pełniący funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków;
4/ Lata Realizacji Programu albo w odniesieniu do jednego roku Rok Realizacji Programu – trzy kolejne lata obrotowe poczynając od roku 2011, tj. 2011, 2012 i 2013 w czasie których realizowany będzie Program Motywacyjny albo jeden rok z tego okresu;
5/ Lista Osób Uczestniczących – Lista osób uczestniczących w Programie sporządzona zgodnie z postanowieniami § 3 ust.2;
6/ Lista Osób Uprawnionych - Lista Uczestników Programu, sporządzona zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 8 pkt. 1/, którzy spełnili warunki określone w Uchwale i wobec których nastąpiło Przyznanie Uprawnienia;
7/ Osoba Uczestnicząca – osoba wpisana na Listę Osób Uczestniczących;
8/ Osoba Uprawniona – Osoba Uczestnicząca, która spełniła wskazane w niniejszej Uchwale warunki uprawniające ją do objęcia odpowiedniej liczby Akcji;
9/ Program Motywacyjny lub Program – transakcja przeprowadzona zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Uchwale, której przedmiotem jest przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do objęcia Akcji;
10/ Przyznanie Uprawnienia – przyznanie Osobie Uczestniczącej prawa do objęcia określonej dla danej osoby liczby Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, poprzez wpisanie Osoby Uczestniczącej na Listę Osób Uprawnionych;
11/ Przyznane Akcje – Akcje objęte Uprawnieniem po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu w liczbie ustalonej zgodnie z § 6 ust. 2 Uchwały, których możliwość objęcia przysługiwać będzie za dany Rok Realizacji Programu;
12/ Realizacja Prawa do Objęcia Akcji – złożenie oświadczenia o objęciu Akcji przez Osobę Uprawnioną;
13/ Spółka Zależna – spółka zależna od Spółki w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.);
14/ Uprawnienie – wynikające z Programu Motywacyjnego prawo Osób Uprawnionych do objęcia Akcji w łącznej liczbie ustalonej zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 i 2;
15/ Wartość Rynkowa Akcji - wartość rynkowa akcji ustalona jako średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ostatnim miesiącu kalendarzowym (grudniu) danego Roku Realizacji Programu przypadająca na jedną akcję;
16/ ZO BYTOM lub Spółka – Zakłady Odzieżowe BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu, adres: ul. Wrocławska 23-34, 41-900 Bytom, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000049296.
§ 2.
[Cel i założenia Programu Motywacyjnego]
1. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki, które:
1) zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki oraz satysfakcjonujące wyniki finansowe;
2) ustabilizują kadrę menedżerską;
3) zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę, z korzyścią dla akcjonariuszy, konkurencyjnych na rynku wyników finansowych.
2. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu po zakończeniu każdego Roku Realizacji Programu osobom, których praca ma istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki, uprawnienia do objęcia w przyszłości Akcji Spółki po cenie ustalonej w niniejszej uchwale.
3. Warunkiem uruchomienia Programu jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna uchwał w następujących sprawach:
1) uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A;
2) uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
4. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie do 31 grudnia 2010 roku – z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.
§ 3.
[Uprawnieni z Programu]
1. Program Motywacyjny, z zastrzeżeniem ust. 2, obejmować będzie osoby wybrane przez uprawnione organy korporacyjne Spółki spośród:
1) Członków Zarządu,
2) Kluczowych Pracowników.
2. W Programie uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na Listach Osób Uczestniczących. Listy Osób Uczestniczących będą zawierały dane identyfikujące Osoby Uczestniczące oraz maksymalną liczbę Akcji, do objęcia których Osoby te będą mogły uzyskać poszczególne Uprawnienie. Lista Osób Uczestniczących zostanie przygotowana i zatwierdzona:
1) w odniesieniu do Członków Zarządu – w uchwale Rady Nadzorczej ZO BYTOM;
2) w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – w uchwale Zarządu ZO BYTOM, z tym, że Lista taka zostanie przedłożona do wiadomości Rady Nadzorczej.
§ 4.
[Czas trwania Programu]
Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 1 stycznia roku obrotowego 2011 i zostanie podzielony na trzy roczne okresy: 2011, 2012 i 2013, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie.
§ 5.
[Warunki uzyskania Uprawnienia]
1. Prawo do objęcia Akcji po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu będzie przysługiwać wyłącznie jeżeli zostaną spełnione określone na dany Rok Realizacji Programu przesłanki, tj.:
1) w pierwszym Roku Realizacji Programu (2011) - Wartość Rynkowa Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym 2011 roku wynosić będzie co najmniej 1,35 zł (słownie: jeden złoty i trzydzieści pięć groszy).
2) w drugim Roku Realizacji Programu (2012) - Wartość Rynkowa Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym 2012 wynosić będzie co najmniej 1,70 zł (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy).
3) w trzecim Roku Realizacji Programu - Wartość Rynkowa Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym 2013 roku wynosić będzie co najmniej 2,55 zł (słownie: dwa złote i pięćdziesiąt pięć groszy).
2. Warunkiem uzyskania przez Osobę Uczestniczącą Uprawnienia za dany Rok Realizacji Programu jest:
1) w odniesieniu do Członków Zarządu - pełnienie do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej.
Warunek ten uznaje się za spełniony jeżeli do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu:
a/ mandat Osoby Uczestniczącej do pełnienia funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej nie wygaśnie;
b/ pomimo wygaśnięcia mandatu do pełnienia funkcji w organach Spółki lub Spółki Zależnej Osoba Uczestnicząca zostanie powołana do składu organów Spółki lub Spółki Zależnej lub pomiędzy Osobą Uczestniczącą a Spółką albo Spółką Zależną zostanie zawarta umowa na podstawie której Osoba Uczestnicząca będzie dla Spółki lub Spółki Zależnej świadczyć usługi lub pracę;
c/ mandat do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wygaśnie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowe Spółki za dany Rok Realizacji Programu.
2) w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – nieprzerwalne świadczenie do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu na rzecz ZO BYTOM albo Spółki Zależnej na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego pracy lub usług i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia umowy, na podstawie której świadczona jest praca, usługi lub wykonywana funkcja.
Warunek ten uznaje się za spełniony jeżeli do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu:
a/ umowa na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję nie zostanie rozwiązana;
b/ nie zostanie złożone, przez którąkolwiek ze stron umowy oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję;
c/ pomimo rozwiązania umowy na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b/ powyżej, pomiędzy tą Osobą Uczestniczącą a Spółką lub Spółką Zależną zostanie zawarta następna umowa, na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczyć będzie dla Spółki lub Spółki Zależnej usługi lub pracę lub sprawować funkcję;
d/ pomimo rozwiązania umowy na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę, usługi lub wykonuje funkcję lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b/ powyżej, Osoba Uczestnicząca pełnić będzie funkcję w organach Spółki lub Spółki Zależnej.
§ 6.
[Parametry Programu]
1. Program polega na przyznaniu Uprawnienia do objęcia łącznie we wszystkich Latach Realizacji Programu nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ZO BYTOM serii "O", w następujący sposób:
1) nie więcej niż 1.166.666 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) Akcji – po zakończeniu pierwszego Roku Realizacji Programu;
2) nie więcej niż różnica pomiędzy 2.333.333 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) a liczbą Akcji Przyznanych w pierwszym Roku Realizacji Programu – po zakończeniu drugiego Roku Realizacji Programu,
3) nie więcej niż różnica pomiędzy 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) a łączną liczbą Akcji Przyznanych w Pierwszym i Drugim Roku Realizacji Programu – po zakończeniu trzeciego Roku Realizacji Programu.
2. Szczegółowa liczba Akcji Przyznanych po zakończeniu każdego kolejnego Roku Realizacji Programu uzależniona będzie od wartości Ceny Rynkowej Akcji w ostatnim miesiącu kalendarzowym danego Roku Realizacji Programu i ustalona zostanie na podstawie następujących parametrów:
1) w pier |
