| | Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049296, na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku na podstawie postanowień § 21 ust. 3 Statutu Spółki, stosownie do brzmienia art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., które rozpocznie się w dniu 28 października 2010 roku, o godz 12.00 w siedzibie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w trybie subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego.
8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
9. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie oraz na wykonanie umowy zastawu na przedsiębiorstwie na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A.
13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 20/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Tomaszowi Sarapacie – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009;
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 21/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Dorocie Wiler – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009;
15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w trybie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w celu zbadania na koszt Spółki działalności byłych Członków Zarządu Spółki: p. Tomasza Sarapaty i p.Doroty Wiler w latach 1999 – 2010, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy Spółki z dnia 16 sierpnia 2010 roku;
16. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.
W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. wskazuje treść projektowanych zmian Statutu Spółki:
tytuł
aktualne brzmienie:
Statut
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu
proponowana treść:
Statut
Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu
§ 1
aktualne brzmienie:
§1
1. Spółka prowadzona jest pod firmą Zakłady Odzieżowe Bytom Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać skrótów: Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. oraz Z.O. Bytom S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
proponowana treść:
§1
1. Spółka prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu Bytom S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 7
aktualne brzmienie:
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na :
- 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 358.492 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
2. Dopuszcza się możliwość emitowania przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje zwykłe w trybie i na zasadach określonych w odnośnej ustawie.
3. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.000.000 (cztery miliony) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji na okaziciela Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. V serii zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L.
4. Objęcie akcji serii L emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki nie może nastąpić później niż od dnia 31 grudnia 2011 roku.
proponowana treść:
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 70.500.000 (siedemdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 358.492 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda;
- nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
2. Dopuszcza się możliwość emitowania przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje zwykłe w trybie i na zasadach określonych w odnośnej ustawie.
3. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.000.000 (cztery miliony) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji na okaziciela Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. V serii zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L.
4. Objęcie akcji serii L emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki nie może nastąpić później niż od dnia 31 grudnia 2011 roku.
5. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] numer [ ] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] numer w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
§ 11
aktualne brzmienie:
§11
1. Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.
4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
6. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa:
1. z dniem odbycia Walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,
2. z dniem odwołania przez Radę Nadzorczą,
3. w skutek śmierci,
4. z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu
proponowana treść:
§11
1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby.
2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób:
1) [ ] mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania takiego członka Zarządu,
2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 1 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
5. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, Zarząd Spółki wybierany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 5 powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
6. Członkowie Zarządu, o których mowa w ust. 4 pkt 2) powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
7. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,
2) z dniem odwołania,
3) wskutek śmierci,
4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu
§ 14
aktualne brzmienie:
§14
1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej.
2. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
proponowana treść:
§14
1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa innej osobie do podpisania takich umów imieniem Spółki.
2. Zapis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
§ 15
aktualne brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powołanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały ustala liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję. Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
proponowana treść:
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób:
1) [ ] mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej;
2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.
2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
§ 18 ust. 2
aktualne brzmienie:
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego.
proponowane brzmienie:
2. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego
§ 19 ust. 2 pkt 7
aktualne brzmienie:
8. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie,
proponowane brzmienie:
7. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1 i ust. 4 pkt 1 powyżej,
§ 19 ust. 4
aktualne brzmienie:
4. W terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu.
proponowana treść:
4. Z zastrzeżeniem zapisu § 11 ust 4 pkt 1) powyżej, w terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu.
§ 28 ust. 2
wykreśla się
aktualne brzmienie:
2. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 12, 13, 14, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
1) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 12 października 2010 roku.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 12 października 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 406(3) ust 1 Kodeksu spółek handlowych.
W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 13 października 2010 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę, siedzibę i adres Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w Bytomiu ulica Wrocławska 32/34 w godzinach od 9.00 do 15.00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.: akcjonariusz@bytom.com.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 12 października 2010 roku roku od godziny 11.30.
2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: akcjonariusz@bytom.com.pl nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpóźniej w dniu 7 października 2010 roku.
Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).
3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: akcjonariusz@bytom.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).
4) Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: akcjonariusz@bytom.com.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia.
Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych, należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy dokonywaniu rejestracji na Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości).
6) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Spółki nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przewiduje oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Walnym Zgromadzeniu, zobowiązany jest to złożenia swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną.
Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane na adres Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu.
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej są udostępniane na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia.
Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu nie spełniającym wymagań wskazanych w art. 402(3) § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. jest nieważny.
Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które zostały otrzymane nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 października 2010 roku.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia
Zestawienie projektów uchwał
na NWZ ZO BYTOM S.A. na dzień 28 października 2010 roku
Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia [ ] 2010 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
§ 1
Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się [•], który wybór przyjął.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
***
Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia [ ] 2010 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu [•] 2010 roku, w brzmieniu jak niżej:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w trybie subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N, z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego.
8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
9. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 10/06/10 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie oraz na wykonanie umowy zastawu na przedsiębiorstwie na rzecz Banku ING Bank Śląski S.A.
13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 20/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Tomaszowi Sarapacie – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009;
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2010 roku nr 21/06/10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – p. Dorocie Wiler – absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009;
15. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w trybie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w celu zbadania na koszt Spółki działalności byłych Członków Zarządu Spółki: p. Tomasza Sarapaty i p.Doroty Wiler w latach 1999 – 2010, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy Spółki z dnia 16 sierpnia 2010 roku;
16. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
17. Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
***
Uchwała nr [ ]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia [] 2010 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych i § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych "BYTOM" S.A. (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób:
1) zmienia się tytułu Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
Statut
Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu
2) zmienia się treść § 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
§1
1. Spółka prowadzona jest pod firmą Bytom Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu Bytom S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
3) zmienia się treść § 11 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
§11
1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby.
2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym, że członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.
4. Z zastrzeżeniem ust. 5, Zarząd Spółki jest powoływany w następujący sposób:
1) [ ] mają prawo powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Zarządu, który pełnił będzie funkcję Prezesa Zarządu, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania takiego członka Zarządu,
2) pozostałych członków Zarządu, o ile Rada Nadzorcza podejmie uchwałę, w której ustali wieloosobowy skład Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 1 pkt 2) mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
5. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółk i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] oraz [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, Zarząd Spółki wybierany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, o których mowa w niniejszym ust. 5 powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
6. Członkowie Zarządu, o których mowa w ust. 4 pkt 2) powyżej mogą być odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
7. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania,
2) z dniem odwołania,
3) wskutek śmierci,
4) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu
5) zmienia się treść § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
§14
1. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu Spółki – na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej – zawiera Rada Nadzorcza, a w jej imieniu podpisuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez nią upoważniona spośród członków Rady Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa innej osobie do podpisania takich umów imieniem Spółki.
2. Zapis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
6) zmienia się treść § 15 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób:
1) [ ] mają prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej;
2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Kadencja jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.
2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) przysługuje w sytuacji, gdy [ ] pozostają akcjonariuszami Spółki i posiadają łącznie nie mniej niż [ ] ([ ]) akcji Spółki. W przypadku gdy [ ] posiadać będą mniej niż [ ] akcji, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym, że członkowie Rady mogą być wybierani ponownie.
7) zmienia się treść § 18 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
2. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) powyżej, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) powyżej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego bądź zastępcy przewodniczącego.
8) zmienia się treść § 19 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
7. ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1 i ust. 4 pkt 1 powyżej,
9) zmienia się treść § 19 ust. 4 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu:
4. Z zastrzeżeniem zapisu § 11 ust 4 pkt 1) powyżej, w terminie o którym mowa w ust. 3 Rada zobowiązana jest powołać nowego członka lub członków Zarządu.
10) Wykreśla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 28 ust. 2, a dotychczasowy zapis § 28 ust. 1 uzyskuje numerację § 28.
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
***
Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia [ ] 2010 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1. [EMISJA AKCJI SERII N]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy do kwoty nie większej niż 70.500.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów pięćset tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą nie więcej aniżeli 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) nowych akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
3. Akcje serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, to jest od dnia 1 stycznia 2010 roku.
5. Akcje serii N opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.
6. Cena emisyjna akcji serii N jest równa kwocie … zł (słownie: … złotych).
§ 2. [OBJĘCIE AKCJI SERII C]
1. Akcje serii N objęte zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
2. Oferta objęcia akcji serii N zostanie złożona podmiotom wskazanym w § 4 pkt 1) poniżej w terminie … od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały.
3. Oferta objęcia akcji serii N może być przyjęta przez podmiot wskazany w § 4 pkt 1) poniżej, w terminie … od dnia złożenia oferty, przy czym umowa objęcia akcji powinna zostać zawarta w terminie … od dnia złożenia oferty.
§ 3. [WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU]
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii N.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU]
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
1) dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii N oraz ustalenia liczby akcji serii N, która będzie stanowiła przedmiot oferty objęcia akcji skierowanej przez Spółkę do każdego z tych podmiotów;
2) złożenia oferty objęcia akcji serii N podmiotom, o których mowa w § 4 pkt 1) powyżej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji,
3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki,
4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku prywatnej subskrypcji kapitału zakładowego,
5) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
§ 5. [ZMIANA STATUTU]
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i nie więcej niż 70.500.000 (siedemdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na:
- 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.807.120 (dwa miliony osiemset tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 358.492 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
- 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda;
- nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
§ 6. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki, wynikających z treści uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia … w sprawie zmian Statutu Spółki.
***
OPINIA ZARZĄDU
ZAKŁADÓW ODZIEŻOWYCH BYTOM SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W BYTOMIU
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII N
ORAZ W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII N
Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu, działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii N oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii N.
1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii N jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na działalność Spółki. Niezbędne środki finansowe mogą zostać pozyskane wyłącznie w drodze emisji akcji skierowanej do grona inwestorów spoza kręgu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii N leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii N przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.
2) Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii N, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej za akcje serii N na poziomie kwoty nie mniejszej niż [ ]. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii N, w tym w szczególności realizację przez Spółkę w oparciu o pozyskane środki finansowe zamierzonych działań.
W opinii Zarządu ustalenie ceny emisyjnej na takim poziomie, zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych "BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu
z dnia [ ] 2010 roku
w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Zakłady Odzieżowe BYTOM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu postanawia niniejszym o uruchomieniu w Spółce programu motywacyjnego, przeprowadzanego na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
§ 1. [Definicje]
Użyte w niniejszej Uchwale pojęcia oznaczają:
1/ Akcje – nie więcej niż 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O do objęcia których Osoby Uprawnione będą mogły uzyskać prawo na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale, emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału w celu realizacji Programu;
2/ Członkowie Zarządu – członkowie Zarządu Spółki;
3/ Kluczowi Pracownicy - pracownicy i współpracownicy Spółki oraz Spółek Zależnych, zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczący prace, usługi lub funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków;
4/ Lata Realizacji Programu albo w odniesieniu do jednego roku Rok Realizacji Programu – trzy kolejne lata obrotowe poczynając od roku 2011, tj. 2011, 2012 i 2013 w czasie których realizowany będzie Program Motywacyjny albo jeden rok z tego okresu;
5/ Lista Osób Uczestniczących – Lista osób uczestniczących w Programie sporządzona zgodnie z postanowieniami § 3 ust.2;
6/ Lista Osób Uprawnionych - Lista Uczestników Programu, sporządzona zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 8 pkt. 1/, którzy spełnili warunki określone w Uchwale i wobec których nastąpiło Przyznanie Uprawnienia;
7/ Osoba Uczestnicząca – osoba wpisana na Listę Osób Uczestniczących;
8/ Osoba Uprawniona – Osoba Uczestnicząca, która spełniła wskazane w niniejszej Uchwale warunki uprawniające ją do objęcia odpowiedniej liczby Akcji;
9/ Program Motywacyjny lub Program – transakcja przeprowadzona zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Uchwale, której przedmiotem jest przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do objęcia Akcji;
10/ Przyznanie Uprawnienia – przyznanie Osobie Uczestniczącej prawa do objęcia określonej dla danej osoby liczby Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, poprzez wpisanie Osoby Uczestniczącej na Listę Osób Uprawnionych;
11/ Przyznane Akcje – Akcje objęte Uprawnieniem po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu w liczbie ustalonej zgodnie z § 6 ust. 2 Uchwały, których możliwość objęcia przysługiwać będzie za dany Rok Realizacji Programu;
12/ Realizacja Prawa do Objęcia Akcji – złożenie oświadczenia o objęciu Akcji przez Osobę Uprawnioną;
13/ Spółka Zależna – spółka zależna od Spółki w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.);
14/ Uprawnienie – wynikające z Programu Motywacyjnego prawo Osób Uprawnionych do objęcia Akcji w łącznej liczbie ustalonej zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 i 2;
15/ Wartość Rynkowa Akcji - wartość rynkowa akcji ustalona jako średni arytmetyczny kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ostatnim miesiącu kalendarzowym (grudniu) danego Roku Realizacji Programu przypadająca na jedna akcję;
16/ ZO BYTOM lub Spółka – Zakłady Odzieżowe BYTOM Spółka Akcyjna z siedziba w Bytomiu, adres: ul. Wrocławska 23-34, 41-900 Bytom, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000049296.
§ 2. [Cel i założenia Programu Motywacyjnego]
1. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki, które:
1/ zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki oraz satysfakcjonujące wyniki finansowe;
2/ ustabilizują kadrę menedżerską;
3/ zapewnią silniejsze związanie ze spółką, dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę, z korzyścią dla akcjonariuszy, konkurencyjnych na rynku wyników finansowych.
2. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu po zakończeniu każdego Roku Realizacji Programu osobom, których praca ma istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki, uprawnienia do objęcia w przyszłości Akcji Spółki po cenie ustalonej w niniejszej uchwale.
3. Warunkiem uruchomienia Programu jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna uchwał w następujących sprawach:
1/ uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do objęcia akcji Spółki serii "O", z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A;
2/ uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłącze |
