| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 45 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-11-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BYTOM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049296, na podstawie art. 398 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 21 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., które rozpocznie się w dniu 3 grudnia 2009r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 akcji na okaziciela serii M, w wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w ramach oferty publicznej nie więcej niż 4.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 30 grudnia 2009 roku.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji,
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
14. Wolne wnioski.
15. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych poniżej przedstawione są proponowane zmiany Statutu
Zmiana Statutu - do punktu 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.000.000 (czterdzieści sześć milionów) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."
- proponowane brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 46.000.000 i nie więcej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złoty każda."
Zmiana Statutu - do punktu 9 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.000.000 (czterdzieści sześć milionów) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.";
- proponowane brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 46.000.00 i nie więcej niż 55.100.000 (pięćdziesiąt pięć milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złoty każda,
nie więcej niż 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.";
Zmiana Statutu - do punktu 10 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. produkcja odzieży i dodatków do odzieży z wyjątkiem odzieży skórzanej, (PKD 18.2),
2. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami, (PKD 51),
3. handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, (PKD 52),
4. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, (PKD 60.24.B),
5. pozostała działalność wspomagająca transport lądowy, (PKD 63.21.Z),
6. działalność pozostałych agencji transportowych, (PKD 63.40.C),
7. pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane, (PKD 65.23.Z),
8. wynajem nieruchomości na własny rachunek, (PKD 70.20.Z),
9. wynajem pozostałych środków transportu lądowego, (PKD 71.21.Z),
10. wynajem maszyn i urządzeń, (PKD 71.3),
11. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (PKD 74.14.A),
12. działalność związana z zarządzaniem holdingami, (PKD 74.15.Z),
13. reklama, (PKD 74.40.Z).
14. działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, (PKD 69.20.Z)."
- proponowane brzmienie § 6 Statutu Spółki:
"Przedmiotem działalności i Spółki jest:
1. produkcja odzieży , z wyłączeniem wyrobów futrzarskich ( PKD 14.1),
2. handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
3. handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
4. transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
5. działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),
6. działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),
7. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
8. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z ),
9. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych , z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
10. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn , urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
11. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (PKD 70.22.Z),
12. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
13. reklama (PKD 73.12.A, PKD 73.12.B, PKD 73.12.C, PKD 73.12.D),
14. działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, (PKD 69.20.Z).".
Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt 2 – 6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 17 listopada 2009 roku.
Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Zakładów Odziezowych Bytom S.A. na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. na dzień 17 listopada 2009 roku, tj. w dniu rejestracji uczetnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 17 listopada 2009 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 4063 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie Akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 18 listopada 2009 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
4. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie, w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu – na podstawie akcji złożonych w Spółce, a w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela – na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
5. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu od dnia 30 listopada do dnia 2 grudnia 2009 roku.
6. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, Akcjonariusze mogą żądać przesłania im listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: akcjonariusz@bytom.com.pl.
Prawo do żądania zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 12 listopada 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: akcjonariusz@bytom.com.pl. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osmiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 15 listopada 2009 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądaniem Akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Do żądania dołączone winny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki akcjonariusz@bytom.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie www.bytom.com.pl/ebytom . Do żądania dołączone winny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
2. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie na adres siedziby Spółki lub na adres e-mail Spółki akcjonariusz@bytom.com.pl z adresu e- mail podanego uprzednio przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki najpóżniej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. Wraz
z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprwanienie danego Akcjonariusza do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
3. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaiu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość.
4. Pozostałe wymogi dotyczące pełnomocnictw, pełnomocników oraz wykonywania prawa głosu przez pelnomocnika:
pełnomocnictwo powinno wskazywać mocodawcę, pełnomocnika oraz jego zakres, a także rodzaj dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości pełnomocnika;
w przypadku udzielenia dalszego pełnomocnictwa, dalszy pełnomocnik składa pełnomocnictwo główne oraz pełnomocnictwo substytucyjne;
w przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru;
pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;
pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela Akcjonariusza;
wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bytom.com.pl/ebytom .
5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
w dniu 3 grudnia 2009 roku. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.
6. Osoby działające w imieniu Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinny okazać swoje prawo do reprezentacji wraz z aktualnym odpisem
z właściwego rejestru.
Głosowanie dorgą korespondencyjną.
1. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz Spółki może wykonywać prawo głosu drogą korespondencyjną. Oddanie głosu drogą korespondencyjną możliwe jest w przypadku wypełnienia przez Akcjonariusza obowiązku złożenia w Spółce swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korspondencyjną, ponadto:
Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał,
koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane do Spółki listem poleconym na adres siedziby Spółki w jednej kopercie,
koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Zgromadzeniu w głosownaiu nad daną uchwałą
i wówczas głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Zgromadzeniu.
2. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.bytom.com.pl/ebytom formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej.
3. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnego Zgromadzenia jest nieważny.
4. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu.
5. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
6. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia.
7. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu.
8. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania.
Sposób i miejsce uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Nadzwyczanym Walnym Zgromadzeniu dokumentacji, projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.bytom.com.pl/ebytom . Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane
w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Osoby uprawanione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania im odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Nazdwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Adres strony internetowej, na której Spółka udostęopnia informacje na temat Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bytom.com.pl/ebytom .
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki informuje, że ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji,
w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także zawiadomienie Spółki
o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, oraz tryb głosowania przez Akcjonariusza drogą korespondencyjną, leży po stronie Akcjonariusza
PROJEKTY UCHWAŁ
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A
w sprawie: powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
UCHWAŁA NR .../…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia 2009 roku
w sprawie: powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje,
w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - ……………………………………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
UCHWAŁA NR .../…./09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia 2009 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w ramach oferty publicznej nie więcej niż 4.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 30 grudnia 2009 roku.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji,
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
14. Wolne wnioski.
15. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej.
UCHWAŁA NR .../…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia 2009 roku
w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje
w głosowaniu tajnym Komisję Skrutacyjną w składzie:
…………………….
…………………….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Uchwała nr ....../....../09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A.
z dnia 3 grudnia roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, w trybie subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt.1), art. 431 § 3a, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 6 Statutu Z.O. BYTOM S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1 Emisja Akcji serii M
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 46.000.000,00 (czterdzieści sześć milionów) złotych o kwotę nie więcej niż 4.500.000,00 (cztery miliony pięćset tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000,00 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 1,00 złoty za jedną akcję serii M, zwanych dalej "Akcjami serii M".
3. Objęcie Akcji serii M w ramach emisji, o której mowa w ust. 2, nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, tj. fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, w liczbie mniejszej niż 100 (sto) adresatów, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt.1 ksh).
4. Akcje serii M będą zaoferowane wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom
w ramach subskrypcji prywatnej, a przyjęciem tej oferty będzie podpisanie umowy
o objęcie akcji.
5. Termin złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii M ustalony zostanie odrębną uchwałą Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem pkt 7 niniejszej uchwały.
6. Oferta objęcia Akcji serii M nie stanowi publicznego proponowania nabycia akcji
w rozumieniu art. 3 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7. Umowa objęcia Akcji serii M zostanie zawarta w terminie do 30 dni od dnia skierowania oferty do osoby uprawnionej, nie później jednak niż w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały.
8. Akcje serii M są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9. Cena emisyjna Akcji serii M wynosi 1,00 (jeden) złoty.
10. Akcje serii M zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
11. Akcje serii M uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2009, tj. uczestniczą
w dywidendzie wypłaconej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2009 roku.
12. Akcje serii M zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zostaną zdematerializowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
13. Akcje serii M zostaną zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 2 Wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy
W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji serii M (prawo poboru). Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii M leży
w interesie Spółki, co zostało wskazane w pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną Akcji serii M, sporządzonej na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, a której treść brzmi następująco:
1. Wyłączenie w całości prawa poboru akcji Serii M dla dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki zgodnie z treścią art. 433 § 2 ksh i jest uzasadnione koniecznością pozyskania środków na poprawę płynności finansowej Z.O."Bytom" S.A. oraz dofinansowanie spółek zależnych Dolwis S.A. i Intermoda Fashion sp. z o.o.
W dniu 3 listopada 2009 roku zostało zawarte "Porozumienie określające zasady objęcia akcji Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.", w którym Inwestors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wyraziło zainteresowanie objęciem całej emisji akcji serii M w kwocie 4.500.000 zł, a Zarząd Z.O. Bytom S.A. zobowiązał się do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zamieszczenia w porządku obrad uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
W aktualnej sytuacji gospodarczej pozyskanie środków z innych źródeł finansowania jest znacznie utrudnione, a więc pozyskanie środków w drodze emisji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy zdaniem Zarządu jest uzasadnione.
2. Cena emisyjna akcji Serii M została ustalona w wysokości 1 zł równej wartości nominalnej akcji.
§ 3 Upoważnienia dla Zarządu Spółki
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji serii M, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS;
2) określenia warunków umowy subskrypcji prywatnej oraz określenia miejsca zawarcia umowy oraz termin dokonania wpłat na Akcje serii M;
3) złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt 7 kodeksu spółek handlowych w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji kapitału zakładowego;
4) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem jest rejestracja Akcji serii M w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii M;
5) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się
o wprowadzenie Akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
6) złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
7) ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji Akcji serii M, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa;
8) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne.
§ 4 Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR …/…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia 2009 roku
w sprawie: zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 28 ust. 1 pkt. 5 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w związku z podjęciem uchwały nr …/….09 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dni [ ] 2009 r. uchwala się, co następuje:
§ 1
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 46.000.000 i nie więcej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda."
§2
W związku ze zmianą Statutu, o której mowa w § 1 Uchwały w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia teksu jednolitego Statutu..
§3
Uchwała w części dotyczącej § 1 wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, w pozostałej części Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w ramach oferty
publicznej nie więcej niż 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji na
okaziciela serii N z prawem poboru na dzień 30 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR …/…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia 2009 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji w ramach oferty publicznej nie więcej niż 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 30 grudnia 2009 roku.
Na podstawie art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt. 2, 432 § 1 i § 2, 433 § 1, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 ze zm.) oraz § 28 ust. 1 pkt. 6 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1 Emisja Akcji serii N
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję, w ramach oferty publicznej, nie więcej niż 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, , po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 1,00 złoty za jedną akcję serii N, zwanych dalej "Akcjami serii N".
3. Emisja Akcji serii N zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539 ze zm.).
4. Akcje serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela.
5. Cena emisyjna akcji serii N wynosi 1,00 (jeden) złotych.
6. Akcje serii N uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2009, tj. uczestniczą
w dywidendzie wypłaconej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2009 roku.
7. Akcje serii N, prawa poboru Akcji serii N oraz prawa do Akcji serii N zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zostaną zdematerializowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
§ 2 Prawo poboru Akcjonariuszy
1. Akcje serii N Spółka zaoferuje w drodze oferty publicznej w trybie prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B, C, D, E, F, G , H, I, J, K w dniu 30 grudnia 2009 roku, według stanu na koniec tego dnia (dzień prawa poboru).
2. Akcje serii N zaoferowane zostaną dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą posiadaną akcję, Akcjonariuszowi przysługuje jednostkowe prawo poboru, przy czym do objęcia jednej Akcji serii N uprawnia posiadanie 10 jednostkowych praw poboru.
3. W przypadku nieobjęcia przez Akcjonariuszy wszystkich Akcji serii N w ramach przysługującego im prawa poboru i dokonania przez Akcjonariuszy dodatkowych zapisów na Akcje serii N, Akcje serii N objęte dodatkowym zapisem zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki proporcjonalnie do zgłoszeń.
4. Akcje serii N nieobjęte przez Akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w pkt 2 i 3 powyżej, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 3 Upoważnienia dla Zarządu Spółki
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii N, w tym także terminu wykonywania prawa poboru;
2) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji serii N i dokonania przydziału Akcji serii N;
3) ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii N, które nie zostały objęte niniejszą uchwałą, a będą wymagane właściwymi przepisami prawa;
4) złożenia do sądu rejestrowego Spółki w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt. 7 Kodeksu spółek handlowych, w formie notarialnego oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku subskrypcji Akcji serii N, wraz z postanowieniem o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego
w Statucie Spółki;
5) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem jest rejestracja Akcji serii N, praw poboru Akcji serii N i praw do Akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii N, praw poboru Akcji serii N i praw do Akcji serii N;
6) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii N, praw poboru Akcji serii N i praw do Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
7) zawarcia umowy/umów o subemisję usługową lub inwestycyjną, dotyczącą wszystkich lub części Akcji serii N, jeżeli w ocenie Zarządu Spółki zawarcie takich umów będzie leżało w interesie Spółki;
8) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki, okażą się niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, a będą wymagane przez właściwe przepisy prawa.
§ 4 Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy uwzględnieniu regulacji Kodeksu spółek handlowych.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
UCHWAŁA NR …/…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia ………………… 2009 roku
w sprawie: zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 28 ust. 1 pkt. 5 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w związku z podjęciem uchwały nr …/….09 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dni [ ] 2009 r., uchwala się, co następuje:
§ 1
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 46.000.000 i nie więcej niż 55.100.000 (pięćdziesiąt pięć milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda,
nie więcej niż 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
§2
W związku ze zmianą Statutu, o której mowa w § 1 Uchwały w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia teksu jednolitego Statutu.
§3
Uchwała w części dotyczącej § 1 wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, w pozostałej części Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia,
z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: zmiany § 6 Statutu Spółki.
UCHWAŁA NR …/…./09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia roku
w sprawie: zmiany § 6 Statutu Spółki.
Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 28 ust. 1 pkt. 5 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki, który z dotychczasowego:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. produkcja odzieży i dodatków do odzieży z wyjątkiem odzieży skórzanej, (PKD 18.2),
2. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami, (PKD 51),
3. handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, (PKD 52),
4. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, (PKD 60.24.B),
5. pozostała działalność wspomagająca transport lądowy, (PKD 63.21.Z),
6. działalność pozostałych agencji transportowych, (PKD 63.40.C),
7. pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane, (PKD 65.23.Z),
8. wynajem nieruchomości na własny rachunek, (PKD 70.20.Z),
9. wynajem pozostałych środków transportu lądowego, (PKD 71.21.Z),
10. wynajem maszyn i urządzeń, (PKD 71.3),
11. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (PKD 74.14.A),
12. działalność związana z zarządzaniem holdingami, (PKD 74.15.Z),
13. reklama, (PKD 74.40.Z).
14. działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, (PKD 69.20.Z)."
otrzymuje następujące brzmienie:
"Przedmiotem działalności i Spółki jest:
1. produkcja odzieży , z wyłączeniem wyrobów futrzarskich ( PKD 14.1),
2. handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
3. handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
4. transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
5. działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),
6. działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),
7. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
8. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z ),
9. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych , z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
10. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn , urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
11. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (PKD 70.22.Z),
12. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
13. reklama (PKD 73.12.A, PKD 73.12.B, PKD 73.12.C, PKD 73.12.D),
14. działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, (PKD 69.20.Z).".
§2
W związku ze zmianą Statutu, o której mowa w § 1 Uchwały w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia teksu jednolitego Statutu.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: ustalenia liczebności Rady Nadzorczej obecnej kadencji
UCHWAŁA NR …/…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia 2009 roku
w sprawie: ustelenia liczebności Rady Nadzorczej obecnej kadencji.
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji na ….. członków Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A
w sprawie: zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA NR ...../…../09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 3 grudnia 2009 roku
w sprawie: zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ….. Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. Pana/Panią ……………………………….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA NR ...../…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A.
z dnia 3 grudnia 2009
w sprawie: zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 11 Statutu Spółki zmienia się Uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 28 maja 2001 roku numer 15/2001 w ten sposób, że ………………………………………………………………………………………………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
|
