| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-10-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BYTOM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu
dnia 5 listopada 2009 roku, godz. 11.00
Zarząd Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049296, na podstawie art. 398 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 21 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A., które rozpocznie się w dniu 5 listopada 2009 roku, o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (subskrypcja prywatna).
7. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu - Uchwała do punktu 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
UCHWAŁA NR …/…./09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 5 listopada 2009 roku
w sprawie: zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 28 ust. 1 pkt 5 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który z dotychczasowego:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.000.000 (czterdzieści sześć milionów) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."
otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 46.000.000 (czterdzieści sześć milionów) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
i nie więcej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda.
§2
W związku ze zmianą Statutu, o której mowa w § 1 Uchwały w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia teksu jednolitego Statutu, celem przedłożenia właściwemu Krajowemu Rejestrowi Sądowemu.
§3
Uchwała w części dotyczącej § 1 wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, w pozostałej części Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt 2 – 6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 20 października 2009 roku.
Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. na dzień 20 października 2009 roku, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 20 października 2009 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
3. Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie Akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 21 października 2009 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
4. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie, w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu – na podstawie akcji złożonych w Spółce, a w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela – na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
5. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w lokalu Zarządu od dnia 2 listopada 2009 roku do dnia 4 listopada 2009.
6. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy w siedzibie Spółki w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, Akcjonariusze mogą żądać przesłania im listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
Prawo do żądania zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 15 października 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: akcjonariusz@bytom.com.pl. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 18 października 2009 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Do żądania dołączone winny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki akcjonariusz@bytom.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie www.bytom.com.pl/ebytom . Do żądania dołączone winny zostać dokumnety potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
2. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie na adres siedziby Spółki lub na adres e-mail Spółki akcjonariusz@bytom.com.pl z adresu e- mail podanego uprzednio przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. Wraz
z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego Akcjonariusza do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
3. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaiu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość.
4. Pełnomocnictwo powinno zawierać:
wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść, a także rodzaj dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy
z właściwego rejestru;
pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;
pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela Akcjonariusza;
wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bytom.com.pl/ebytom .
5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
w dniu 5 listopada 2009 roku. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.
6. Osoby działające w imieniu Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinny okazać swoje prawo do reprezentacji wraz z aktualnym odpisem
z właściwego rejestru.
Głosowanie drogą korespondencyjną.
1. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz Spółki może wykonywać prawo głosu drogą korespondencyjną. Oddanie głosu drogą korespondencyjną możliwe jest w przypadku wypełnienia przez Akcjonariusza obowiązku złożenia w Spółce swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną, ponadto:
Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał,
koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane do Spółki listem poleconym na adres siedziby Spółki w jednej kopercie,
koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Zgromadzeniu w głosowaniu nad daną uchwałą
i wówczas głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Zgromadzeniu.
2. Spółka udostępni na swojej stronie internetowej www.bytom.com.pl/ebytom formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej.
3. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnego Zgromadzenia jest nieważny.
4. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu.
5. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
6. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia.
7. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu.
8. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania
i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania.
Sposób i miejsce uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentacji, projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.bytom.com.pl/ebytom. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Adres strony internetowej, na której Spółka udostępnia informacje na temat Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bytom.com.pl/ebytom
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki informuje, że ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji,
w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, oraz tryb głosowania przez Akcjonariusza drogą korespondencyjną leży po stronie Akcjonariusza.
PROJEKTY UCHWAŁ
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A
w sprawie: powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
UCHWAŁA NR .../…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 5 listopada 2009 roku
w sprawie: powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje,
w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - ……………………………………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
UCHWAŁA NR .../…./09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 5 listopada 2009 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
10. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
11. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
12. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
13. Przyjęcie porządku obrad.
14. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
15. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (subskrypcja prywatna).
16. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej.
UCHWAŁA NR .../…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 5 listopada 2009 roku
w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje
w głosowaniu tajnym Komisję Skrutacyjną w składzie:
…………………….
…………………….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (subskrypcja prywatna).
Uchwała nr ....../....../09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A.
z dnia 5 listopada 2009 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, w wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy o wartości nominalnej 1,00 złoty każda
Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt.1), art. 431 § 3a, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 6 Statutu Z.O. BYTOM S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 46.000.000,00 (czterdzieści sześć milionów) złotych o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 (cztery miliony pięćset tysięcy) złotych, tj. do kwoty nie większej niż 50.500.000,00 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000,00 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, po cenie emisyjnej 1,00 złoty za jedną akcję serii M, zwanych dalej "Akcjami serii M".
3. Objęcie Akcji serii M w ramach emisji, o której mowa w ust. 2 nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, tj. osobę lub osoby uprawnione, w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt.1 ksh).
4. Akcje serii M będą zaoferowane wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej, a przyjęciem tej oferty będzie podpisanie umowy o objęcie akcji.
5. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej ustalone zostaną odrębną uchwałą Zarządu Spółki.
6. Zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych emisja Akcji serii M zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki.
7. Umowa objęcia Akcji serii M w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych zostanie zawarta w terminie do 14 (czternaście) dni od dnia skierowania oferty do osoby uprawnionej, nie później jednak niż w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały.
8. Akcje serii M są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9. Cena emisyjna Akcji serii M wynosi 1,00 (jeden) złotych.
10. Akcje serii M zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
11. Akcje serii M uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy 2009, tj. uczestniczą
w dywidendzie wypłaconej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2009 roku.
12. Akcje serii M oraz prawa do Akcji serii M zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zostaną zdematerializowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
13. Akcje serii M zostaną zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 2
1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji serii M (prawo poboru). Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii M leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną Akcji serii M, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1. Podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji serii M, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.
2. Dokonania przydziału Akcji Seri M,
3. Określenia warunków umowy subskrypcji prywatnej oraz określenia miejsca zawarcia umowy oraz termin dokonania wpłat na Akcje serii M,
4. Złożenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt. 7 kodeksu spółek handlowych w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji kapitału zakładowego.
5. Do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem byłaby rejestracja Akcji serii M i praw do Akcji serii M w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii M i praw do Akcji serii M.
7. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się
o wprowadzenie Akcji serii M i praw do Akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
8. Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii M, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa,
10. Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
w sprawie: zmiany § 7 ust.1 Statutu Spółki.
UCHWAŁA NR …/…/09
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Odzieżowych Bytom S.A.
z dnia 5 listopada 2009 roku
w sprawie: zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
Na podstawie art. 402 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 28 ust. 1 pkt. 5 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który z dotychczasowego:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.000.000 (czterdzieści sześć milionów) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."
otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 46.000.000 (czterdzieści sześć milionów) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
i nie więcej niż 50.500.000 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na:
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.013.720 (dwa miliony trzynaście tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.807.120 (dwa miliony osiemset siedem tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
4.940.280 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
9.880.560 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
358.320 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
330.492 (trzysta trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
669.508 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1.00 (jeden) złotych każda.
§2
W związku ze zmianą Statutu, o której mowa w § 1 Uchwały w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia teksu jednolitego Statutu, celem przedłożenia właściwemu Krajowemu Rejestrowi Sądowemu.
§3
Uchwała w części dotyczącej § 1 wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, w pozostałej części Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. | |
|
