| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BYTOM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZ Akcjonariuszy Z.O. "Bytom" S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. przesyła projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 30 grudnia 2004 roku.
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 1/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O. "Bytom" S.A. w przedmiocie powołania Przewodniczącego Zgromadzenia, o następującej treści:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.O. "Bytom" S.A. w Bytomiu powołuje, w głosowaniu tajnym, na Przewodniczącego Zgromadzenia __________________________________.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 2/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O. "Bytom" S.A. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad, o następującej treści:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. "Bytom" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji, a nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, skierowanej do wierzycieli Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji, a nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, skierowanej do indywidualnego inwestora.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji, a nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały co do dalszego istnienia Spółki.
10. Zamknięcie obrad.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 3/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O "Bytom" S.A. w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej, o następującej treści:
"§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje, w głosowaniu tajnym, Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. ___________________________
2. ___________________________
3. ___________________________
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 4/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O. "Bytom" S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej nie mniej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji, a nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, skierowanej do wierzycieli Spółki.
Działając na podstawie art.art: 430, 431 § 1, 432 § 1, 433 § 2, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu podjęło uchwałę o następującej treści:
"§ 1 (Emisja akcji serii C)
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 2.000.000 ( dwa miliony) złotych i nie większą niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez publiczną emisję nie mniej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji, a nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, skierowanej do wierzycieli Spółki, (zwanych dalej "Akcjami serii C").
3. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Cenę emisyjną Akcji serii C ustali Zarząd Spółki.
5. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2005, to jest od dnia 1 stycznia 2005 roku.
6. W emisji mogą wziąć udział wierzyciele Spółki, posiadający bezsporne wierzytelności według stanu na dzień 29 grudnia 2004 roku.
7. Akcje serii C zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 2. [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii C.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:
1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii C,
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii C,
3) dokonania podziału Akcji serii C na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć Akcji serii C pomiędzy transzami, jeżeli Zarząd uzna taki podział za niezbędny,
4) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje serii C lub ewentualnego ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje serii C w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje serii C w ramach poszczególnych transz,
5) ustalenia zasad przydziału Akcji serii C oraz dokonanie ich przydziału lub ewentualnego ustalenia zasad przydziału Akcji serii C w ramach poszczególnych transz oraz dokonanie ich przydziału,
6) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały objęte niniejszą uchwałą,
7) do złożenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt 7 kodeksu spółek handlowych, w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
8) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii C do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
9) zawarcia umowy/umów na submisję usługową lub inwestycyjną dotyczącą wszystkich lub części Akcji serii C, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie leżało w interesie Spółki .
§ 4. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 5/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O. "Bytom" S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji, a nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, skierowanej do inwestora.
Działając na podstawie art.art: 430, 431 § 1, 432 § 1, 433 § 2, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1 (Emisja akcji serii D)
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 1.000.000 (jeden milion) złotych i nie większą niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez publiczna emisję nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji, a nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, skierowanej do inwestora (inwestorów), zwanych dalej "Akcjami serii D".
3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłonienia inwestora (inwestorów) oraz skierowania oferty/ofert objęcia akcji na warunkach według uznania Zarządu Spółki.
5. Cenę emisyjną Akcji serii D ustali Zarząd Spółki.
6. Ustala się termin zawarcia umowy/umów o objęciu akcji nie później niż na dzień 31 marca 2005 roku.
7. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2005, to jest od dnia 1 stycznia 2005 roku.
8. Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 2. [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:
1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D,
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D, jeżeli będzie to wymagane przepisami prawa,
3) dokonania podziału Akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć Akcji serii D pomiędzy transzami, jeżeli Zarząd uzna taki podział za niezbędny,
4) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje serii D lub ewentualnego ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje serii D w poszczególnych transzach, w tym osób ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje serii D w ramach poszczególnych transz,
5) ustalenia zasad przydziału Akcji serii D oraz dokonanie ich przydziału lub ewentualnego ustalenia zasad przydziału Akcji serii D w ramach poszczególnych transz oraz dokonanie ich przydziału,
6) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały objęte niniejszą uchwałą,
7) do złożenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt 7 kodeksu spółek handlowych, w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
8) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
9) zawarcia umowy/umów na submisję usługową lub inwestycyjną dotyczącą wszystkich lub części Akcji serii D, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie leżało w interesie Spółki.
§ 4. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 6/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O. "Bytom" S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji, a nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda (z terminem prawa poboru na dzień 21 stycznia 2005 roku).
Działając na podstawie art.art: 430, 431 § 1, 432, 433 § 1, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.O. Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1. [Emisja Akcji serii E]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 1.000.000 (jeden milion) złotych i nie większą niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez publiczną emisję nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda (zwanych dalej "Akcjami serii E").
3. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Cena emisyjna Akcji serii E będzie wynosić 10 (dziesięć) złotych.
5. Ustala się dzień prawa poboru na dzień 21 stycznia 2005 roku.
6. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2005, to jest od dnia 1 stycznia 2005 roku.
7. Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 2. [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. Akcje serii E Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A i B w dniu 21 stycznia 2005 roku (dzień prawa poboru).
2. Akcje serii E zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą posiadaną akcję, Akcjonariuszowi przysługuje jednostkowe prawo poboru, przy czym do objęcia jednej Akcji Serii E uprawnia posiadanie trzech jednostkowych praw poboru.
3. W przypadku nie objęcia przez Akcjonariuszy wszystkich Akcji serii E w ramach przysługującemu im prawa poboru i dokonania przez Akcjonariuszy dodatkowych zapisów na Akcje serii E, akcje objęte dodatkowym zapisem zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki proporcjonalnie do zgłoszeń.
4. Akcje serii E nieobjęte przez Akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w pkt. 2 i 3 powyżej, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania, jednak nie niżej niż cena emisyjna.
§ 3. [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminu wykonywania prawa poboru;
2) dokonania przydziału Akcji serii E,
3) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały objęte niniejszą uchwałą,
4) do złożenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art. 441 § 2 pkt 7 kodeksu spółek handlowych, w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
5) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
6) zawarcia umowy/umów na submisję usługową lub inwestycyjną dotyczącą wszystkich lub części Akcji serii E jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie leżało w interesie Spółki.
§ 4. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 7/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O. "Bytom" S.A. w przedmiocie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1.
Dotychczasowy § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) dzielących się na 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda oraz 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda,
i nie więcej niż 17.500.000 (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) dzielących się na:
· 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda,
· 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda,
· nie mniej niż 200.000 (dwieście tysięcy) nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda,
· nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda,
· nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda.
§ 2.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."
PROJEKT
uchwały NWZ Z.O. "Bytom" S.A.
Uchwała nr 8/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.O. "Bytom" S.A. w sprawie celowości dalszego istnienia Z.O. "Bytom" S.A.
Na podstawie art. 397 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1.
"Stwierdzić za celowe dalsze istnienie Z.O. "Bytom" S.A. oraz uznać celowość dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przez Zarząd Spółki Z.O. BYTOM S.A.
w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D
Zarząd Spółki Z.O. Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione z uwagi na to, iż tylko w takim wypadku będzie możliwe uzyskanie dofinansowania działalności Spółki poprzez objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny. Ze względu na aktualną sytuację finansową Spółki oraz brak możliwości pozyskania zewnętrznego dofinansowania, adekwatnego do niezbędnych potrzeb finansowych Spółki wyłączenie prawa poboru jest korzystne dla Spółki i leży w jej interesie. Pozyskanie środków finansowych umożliwi realizację zamierzeń inwestycyjnych. W wyniku emisji ulegnie podwyższenie poziomu kapitałów własnych, warunkujących prawidłowy rozwój Spółki oraz utrzymanie stabilności Spółki.
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przez Zarząd Spółki Z.O. BYTOM S.A.
w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C
Zarząd Spółki Z.O. Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C .
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione z uwagi na to, iż tylko w takim wypadku będzie możliwe zredukowanie zadłużenia Spółki oraz zmniejszenie lub nawet wyeliminowanie ujemnych kapitałów Spółki. Sytuacja taka pozwoli na odzyskanie wiarygodności finansowej na rynku, co powinno doprowadzić do łatwiejszego pozyskania niezbędnego dofinansowania zewnętrznego w postaci na przykład kredytu bankowego. Poprawa sytuacji finansowej Spółki powinna również spowodować zwiększenie zainteresowania inwestorów giełdowych. Ze względu na aktualną sytuację finansową Spółki oraz brak możliwości pozyskania zewnętrznego dofinansowania, adekwatnego do niezbędnych potrzeb finansowych Spółki wyłączenie prawa poboru jest korzystne dla Spółki i leży w jej interesie.
Podstawa Prawna :
§ 28 ust.1 pkt.2 RG rynku nieurzędowego załącznik nr 3 | |
|
