| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2013 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-01-04 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | BZWBK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. z Kredyt Bankiem S.A., zmiany Statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 2/2012 z dnia 28 lutego 2012 r., ZarzÄ…d Banku Zachodniego WBK S.A. ("SpóÅ‚ka") niniejszym informuje, że w dniu 4 stycznia 2013 r. powziÄ…Å‚ informacjÄ™ o dokonaniu w dniu 4 stycznia 2013 r., przez SÄ…d Rejonowy dla WrocÅ‚awia-Fabrycznej, VI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, wpisu poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki z Kredyt Bankiem S.A. ("PoÅ‚Ä…czenie"). PoÅ‚Ä…czenie nastÄ…piÅ‚o w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku Kredyt Banku S.A. na SpóÅ‚kÄ™ (poÅ‚Ä…czenie przez przejÄ™cie), w zamian za akcje nowej emisji serii J SpóÅ‚ki, które zostanÄ… wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Kredyt Banku S.A.
PrzejÄ™ty w wyniku PoÅ‚Ä…czenia Kredyt Bank S.A. jest bankiem uniwersalnym, kierujÄ…cym swoje usÅ‚ugi do klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorzÄ…du terytorialnego.
W zwiÄ…zku z PoÅ‚Ä…czeniem, SÄ…d Rejonowy dla WrocÅ‚awia-Fabrycznej, VI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, dokonaÅ‚ także wpisu do Krajowego Rejestru SÄ…dowego zmiany Statutu SpóÅ‚ki, przyjÄ™tej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki w dniu 30 lipca 2012 r.
SpóÅ‚ka informuje, że w dniu 4 stycznia 2013 r. jej kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy zostaÅ‚ podniesiony z kwoty 746.376.310 zÅ‚ (siedemset czterdzieÅ›ci sześć milionów trzysta siedemdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy trzysta dziesięć zÅ‚otych) do kwoty 935.450.890 zÅ‚ (dziewięćset trzydzieÅ›ci pięć milionów czterysta pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy osiemset dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych), czyli o kwotÄ™ 189.074.580 zÅ‚ (sto osiemdziesiÄ…t dziewięć milionów siedemdziesiÄ…t cztery tysiÄ…ce pięćset osiemdziesiÄ…t zÅ‚otych).
Od dnia 4 stycznia 2013 r. (tj. od dnia rejestracji zmiany Statutu SpóÅ‚ki w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym) kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 935.450.890 zÅ‚ (dziewięćset trzydzieÅ›ci pięć milionów czterysta pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy osiemset dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i jest podzielony na 93.545.089 (dziewięćdziesiÄ…t trzy miliony pięćset czterdzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy osiemdziesiÄ…t dziewięć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela, o wartoÅ›ci nominalnej 10 zÅ‚otych każda, tj.
5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieÅ›cia tysiÄ™cy) akcji serii A,
724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje serii B,
22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji serii C,
1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii D,
980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii E,
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii F,
40.009.302 (czterdzieÅ›ci milionów dziewięć tysiÄ™cy trzysta dwie) akcje serii G,
115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji serii H,
1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji serii I,
18.907.458 (osiemnaÅ›cie milionów dziewięćset siedem tysiÄ™cy czterysta pięćdziesiÄ…t osiem) akcji serii J.
Ogólna liczba gÅ‚osów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi od dnia 4 stycznia 2013 r. 93.545.089 (dziewięćdziesiÄ…t trzy miliony pięćset czterdzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy osiemdziesiÄ…t dziewięć).
JednoczeÅ›nie SpóÅ‚ka przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Zachodniego WBK S.A., uwzglÄ™dniajÄ…cy zmiany zarejestrowane w dniu 4 stycznia 2013 r. przez sÄ…d, w zwiÄ…zku z podniesieniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego o wartość akcji serii J, a także dotychczasowe oraz aktualne brzmienie zmienionych postanowieÅ„ Statutu.
Dotychczasowa treść § 10:
"§ 10
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy Banku wynosi 746.376.310 (siedemset czterdzieÅ›ci sześć milionów trzysta siedemdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy trzysta dziesięć) zÅ‚otych i podzielony jest na 74.637.631 (siedemdziesiÄ…t cztery miliony sześćset trzydzieÅ›ci siedem tysiÄ™cy sześćset trzydzieÅ›ci jeden) akcji na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 10 (dziesięć) zÅ‚otych każda, w tym:
1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieÅ›cia tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A,
2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,
3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,
6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 40.009.302 (czterdzieÅ›ci milionów dziewięć tysiÄ™cy trzysta dwie) akcje zwykÅ‚e na okaziciela serii G,
8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I."
Dokonana zmiana Stautu:
"§ 10
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy Banku wynosi 935.450.890 zÅ‚ (dziewięćset trzydzieÅ›ci pięć milionów czterysta pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy osiemset dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i jest podzielony na 93.545.089 (dziewięćdziesiÄ…t trzy miliony pięćset czterdzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy osiemdziesiÄ…t dziewięć) akcji na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 (dziesięć) zÅ‚ każda, w tym:
1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieÅ›cia tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A,
2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,
3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,
6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 40.009.302 (czterdzieÅ›ci milionów dziewięć tysiÄ™cy trzysta dwie) akcje zwykÅ‚e na okaziciela serii G,
8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
10) 18.907.458 (osiemnaÅ›cie milionów dziewięćset siedem tysiÄ™cy czterysta pięćdziesiÄ…t osiem) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii J."
Tekst jednolity Statutu SpóÅ‚ki, uwzglÄ™dniajÄ…cy powyższe zmiany, znajduje siÄ™ w zaÅ‚Ä…czeniu.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 9 i 14 i §38 ust. 1 pkt 2 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
Niniejszy materiaÅ‚ w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjÄ™cia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartoÅ›ciowe spóÅ‚ki Bank Zachodni WBK SpóÅ‚ka Akcyjna ("Bank"). W szczególnoÅ›ci, niniejszy materiaÅ‚ nie stanowi oferty kupna papierów wartoÅ›ciowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Memorandum Informacyjne Banku ("Memorandum"), sporzÄ…dzone na potrzeby oferty publicznej oraz ubiegania siÄ™ o dopuszczenie akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieÅ‚dÄ™ Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie, którego równoważność pod wzglÄ™dem formy i treÅ›ci z informacjami w prospekcie emisyjnym zostaÅ‚a stwierdzona w dniu 6 grudnia 2012 r przez KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierajÄ…cym informacje o Banku i ofercie publicznej jego akcji w Polsce ("Oferta"). Memorandum zostaÅ‚o udostÄ™pnione na stronie internetowej Banku (www.bzwbk.pl). Niniejszy materiaÅ‚ nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiÄ…cych rekomendacje dotyczÄ…ce instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców (Dz. U. 206.1715) .
Niniejszy dokument nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpoÅ›rednio albo poÅ›rednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych paÅ„stwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym dokumencie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartoÅ›ciowe, o których mowa w niniejszym dokumencie, nie zostaÅ‚y i nie zostanÄ… zarejestrowane na podstawie AmerykaÅ„skiej Ustawy o Papierach WartoÅ›ciowych z 1933 roku (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujÄ…cy obrót papierami wartoÅ›ciowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie mogÄ… być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjÄ…tkiem transakcji niepodlegajÄ…cych obowiÄ…zkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w AmerykaÅ„skiej Ustawie o Papierach WartoÅ›ciowych lub na podstawie wyjÄ…tku od takiego obowiÄ…zku rejestracyjnego.
Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowiÄ… oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartoÅ›ciowych wskazanych w niniejszym komunikacie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byÅ‚yby nielegalne przed uprzedniÄ… rejestracjÄ…, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikacjÄ™ w Å›wietle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii oraz Japonii ani do rezydentów Japonii. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowiÄ… oferty sprzedaży ani zaproszenia do zÅ‚ożenia oferty nabycia papierów wartoÅ›ciowych w Kanadzie lub Japonii.
| |
|
