| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BZWBK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| |
Informacja o komunikatach KBC BANK NV i Banco Santander S.A. o rozpoczęciu wtórnej oferty publicznej akcji Banku Zachodniego WBK S.A. oraz udostępnieniu wybranych części memorandum ofertowego sporządzonego w związku z tą ofertą.
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii czy Australii. Papiery wartościowe, o których mowa w tym komunikacie nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii bez rejestracji lub wyłączenia z obowiązku rejestracji. W Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii nie będzie przeprowadzana żadna oferta publiczna papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie
Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. ("BZ WBK") informuje, że pozyskał informację o publikacji w dniu dzisiejszym przez KBC Bank NV (“KBC") oraz Banco Santander S.A. (“Banco Santander") komunikatów zawierających następujące informacje.
"KBC i Banco Santander w dniu dzisiejszym ogłaszają wtórną ofertę nie więcej niż 19.978.913 istniejących akcji BZ WBK ("Oferta"). W ramach Oferty KBC planuje sprzedaż 15.125.964 akcji stanowiących 16,17% obecnie istniejących akcji BZ WBK. Ponadto Banco Santander planuje sprzedać co najmniej 195.216 akcji (stanowiących 0,21% obecnie istniejących akcji) i nie więcej niż 4.852.949 akcji stanowiących 5,19% obecnie istniejących akcji BZ WBK. Zakładając, że w ramach Oferty zostaną sprzedane wszystkie akcje oferowane, ilość akcji BZ WBK w wolnym obrocie (free float) po zakończeniu Oferty będzie wynosić około 30%.
Sprzedaż akcji oferowanych w ramach Oferty pozwoliłaby Banco Santander wypełnić zobowiązanie złożone Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którym co najmniej 30% kapitału zakładowego BZ WBK powinno znaleźć się w rękach akcjonariuszy mniejszościowych przed końcem 2014 r. Banco Santander pozostanie nadal akcjonariuszem większościowym BZ WBK.
Akcjonariusze Sprzedający przyznają gwarantom Oferty opcję stabilizacyjną (reverse greenshoe option) na nie więcej niż 10% ostatecznej ilości akcji sprzedanych w Ofercie. KBC i Santander zobowiążą się do przestrzegania umownych ograniczeń w zbywaniu akcji (lock-up) przez okres 90 dni, a BZ WBK przez okres 180 dni, po zakończeniu Oferty.
Oferta zostanie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów instytucjonalnych. Orientacyjny przedział cenowy za jedną akcję oferowaną został ustalony na od 240 PLN do 270 PLN. Ostateczna cena sprzedaży zostanie określona w trakcie procesu budowy księgi popytu, który rozpocznie się w dniu dzisiejszym, w poniedziałek 18 marca 2013 r., i oczekuje się, że zakończy się nie później niż w czwartek, 21 marca 2013 r.
Deutsche Bank, Citi, Morgan Stanley, BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, KBC Securities oraz Santander Investment pełnią rolę Globalnych Współkoordynatorów oraz Współprowadzących Księgę Popytu. Dom Maklerski BZ WBK pełni rolę Globalnego Współkoordynatora, Współprowadzącego Księgę Popytu oraz Oferującego. Goldman Sachs International i UBS Investment Bank działają w charakterze Współprowadzących Księgę Popytu, natomiast Dom Maklerski PKO BP, ING, Royal Bank of Canada oraz Société Générale pełnią rolę Współmenedżerów Oferty."
W związku z Ofertą zostało sporządzone memorandum ofertowe w języku angielskim ("Memorandum Ofertowe"), skierowane jedynie do wybranych inwestorów instytucjonalnych. W dniu dzisiejszym BZ WBK opublikował na swojej stronie internetowej wybrane części Memorandum Ofertowego w języku polskim oraz angielskim.
Tekst wybranych części Memorandum Ofertowego dostępny jest na stronie internetowej BZ WBK: http://www.bzwbk.pl/relacje-inwestorskie/serwis-relacji-inwestorskich-bz-wbk.html.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
ANI ORYGINAŁ ANI KOPIE NINIEJSZEGO KOMUNIKATU NIE MOGĄ BYĆ WWOŻONE ANI PRZESYŁANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII I POŁUDNIOWEJ AFRYKI.
Niniejszy komunikat nie stanowi prospektu emisyjnego w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE ani innych odpowiednich przepisów prawa lub regulacji. Nie zawiera on i nie stanowi części oferty ani zaproszenia do złożenia oferty dotyczącej papierów wartościowych, o których jakichkolwiek zobowiązań lub zawarcia umów. Ani niniejszy komunikat ani żadne inne postanowienia w nim zawarte nie stanowią podstawy, ani nie można na nich polegać w związku z jakąkolwiek ofertą czy zobowiązaniem jakiegokolwiek rodzaju w jakiejkolwiek jurysdykcji. Zostanie przeprowadzona oferta nabycia papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie, zgodnie z potencjalną ofertą dotyczącą akcji BZ WBK ("Oferta"), a dany inwestor powinien podjąć decyzję inwestycyjną wyłącznie na podstawie odpowiedniego i ostatecznego dokumentu ofertowego, który zostanie udostępniony wybranym inwestorom we właściwym momencie podczas prowadzenia Oferty.
Opisywana w komunikacie sprzedaż papierów wartościowych a także dystrybucja niniejszego komunikatu oraz innych informacji, o których mowa w niniejszym komunikacie, może w niektórych krajach podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa. Osoby, w których ręce trafi niniejszy komunikat lub wspomniane w nim informacje, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach i ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa papierów wartościowych danego kraju.
Niniejszy komunikat nie zawiera ani nie stanowi oferty, czy też zaproszenia do składania oferty nabywania akcji BZ WBK skierowanej do jakiejkolwiek osoby w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii wobec której, lub innej jurysdykcji w której taka oferta czy zaproszenie byłoby niezgodne z prawem. Akcje BZ WBK, o których mowa w niniejszym komunikacie ("Akcje") nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. US Securities Act of 1933) ("Ustawa o Papierach Wartościowych") ani oferowane w transakcji wyłączonej lub niepodlegającej wymaganiom rejestracyjnym wynikającym z Ustawy o Papierach Wartościowych. Potencjalna oferta i sprzedaż Akcji nie została i nie zostanie zarejestrowana zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych ani zgodnie z innymi przepisami prawa dotyczącymi papierów wartościowych, które obowiązują w Australii, Kanadzie czy Japonii. Z zastrzeżeniem niektórych wyjątków, Akcje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Australii, Kanadzie czy Japonii lub, na rachunek lub rzecz, osoby jakiejkolwiek narodowości, rezydenta lub obywatela Australii, Kanady czy Japonii.
Niniejszy komunikat adresowany jest wyłącznie do: (i) osób przebywających poza Wielką Brytanią, (ii) firm inwestycyjnych (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2001 roku o Promocji Usług Finansowych z 2001 roku wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (promocje finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) ("Zarządzenie") oraz (iii) właścicieli znacznych majątków (ang. high net worth entities) i innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany, spełniających kryteria wynikające z art. 49(2)(a) do (d) Zarządzenia, lub (iv) innych osób, którym zgodnie z przepisami prawa może zostać przekazane zaproszenie lub zachęta do podjęcia działań inwestycyjnych (w rozumieniu art. 21 ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 roku) w związku z Ofertą (wszystkie takie osoby zwane będą łącznie "uprawnionymi adresatami"). Działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat mogą być podjęte tylko przez uprawnionych adresatów i tylko z nimi będą realizowane. Osoby nie będące uprawnionymi adresatami nie powinny podejmować żadnych działań w związku z niniejszym komunikatem lub jego treścią, ani opierać się na nich w swoich działaniach. Omawiana w
niniejszym komunikacie sprzedaż papierów wartościowych nie będzie realizowana publicznie w Wielkiej Brytanii.
Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom promocyjnym, w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia i nie może stanowić podstawy do podejmowania decyzji w sprawie inwestycji w papiery wartościowe BZ WBK.
Niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Informacje zawarte w niniejszym komunikacie nie mogą być wykorzystywane jako podstawa dla żadnych celów. Informacje tego rodzaju służą ogólnej prezentacji okoliczności, mogą podlegać zmianom oraz mogą być niekompletne lub niedokładne.
Nabywanie papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, może narazić inwestora na znaczne ryzyko utraty zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny skonsultować się z kwalifikowanym doradcą inwestycyjnym. Niniejszy komunikat nie stanowi zalecenia dotyczącego Oferty. Wartość akcji może być obniżana lub podwyższana. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy, czy Oferta jest odpowiednia dla danej osoby.
W związku z omawianą w niniejszym komunikacie sprzedażą papierów wartościowych Deutsche Bank, Citi, Morgan Stanley, BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, KBC Securities, Santander Investment, Dom Maklerski BZ WBK, Goldman Sachs International, UBS Investment Bank, Dom Maklerski PKO BP, ING, Royal Bank of Canada oraz Société Générale ("Menedżerowie") działają tylko na rzecz KBC, Santander i BZ WBK. Nie będą odpowiadają one za zapewnienie żadnym innym osobom ochrony, którą zapewniają swoim klientom, ani za świadczenie doradztwa w związku z rozważaną sprzedażą Akcji.
Niniejszy komunikat może zawierać prognozy i stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń lub przyszłych wyników finansowych BZ WBK. Stwierdzenia dotyczące zdarzeń przyszłych można rozpoznać po użyciu słów takich jak "przewiduje się", "oczekuje się", "szacuje się", "zamierza się", "będzie", "może", "mógłby" i podobnych zwrotów i wyrażeń lub, w każdym przypadku, ich form przeczących lub innych odmian czy podobnych określeń, lub opis strategii, planów, przedmiotu, celów, przyszłych zdarzeń lub zamierzeń. KBC i Santander uprzedzają, że stwierdzenia takie stanowią tylko przewidywania a faktyczne wyniki mogą i często istotnie od nich odbiegają. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości odzwierciedlają obecny pogląd KBC i Santander dotyczący przyszłych zdarzeń i takie stwierdzenia podlegają ryzykom związanym z przyszłymi zdarzeniami lub innego rodzaju ryzykiem, niepewnością i założeniami dotyczącymi działalności, wyników działalności, sytuacji finansowej, płynności, perspektyw, rozwoju lub strategii BZ WBK. Stwierdzenia dotyczące przyszłości dotyczą wyłącznie daty, w której zostały dokonane i zarówno KBC, Santander jak i Menedżerowie i ich określone podmioty powiązane zrzekają się zobowiązania lub podejmowania się aktualizacji tych stwierdzeń w celu odzwierciedlenia zdarzeń i okoliczności zachodzących po dniu niniejszego komunikatu, lub innych nieoczekiwanych zdarzeń lub w wyniku pojawienia się nowych informacji lub w inny sposób. Istnieje wiele czynników, które mogą powodować istotne rozbieżności pomiędzy zawartymi tu prognozami i stwierdzeniami dotyczącymi zdarzeń przyszłych a faktycznymi wynikami BZ WBK, włącznie z ryzykami dotyczącymi samego BZ WBK i jego działalności.
W związku z Ofertą Menedżerowie oraz ich podmioty powiązane, działający jako inwestorzy na swój własny rachunek, mogą nabywać Akcje i w ramach ich nabywania mogą utrzymywać w posiadaniu, nabywać, sprzedawać, oferować do sprzedaży oraz w inny sposób prowadzić czynności na swój własny rachunek Akcje i inne papiery wartościowe BZ WBK lub powiązane
inwestycje w związku z Ofertą lub w inny sposób. Tym samym odniesienia w którymkolwiek powiązanym dokumencie ofertowym, w przypadku gdy taki dokument zostanie przedstawiony i udostępniony inwestorom, do Akcji będących przedmiotem oferty, zapisów, nabycia, składania lub prowadzenia obrotu powinny być odczytywane jako zawierające ofertę dokonania zapisu, nabycia, składania lub prowadzenia obrotu przez Menedżerów lub ich podmioty powiązane działające jako inwestorzy na swój własny rachunek. Zamiarem Menedżerów nie jest ujawnienie zakresu takiej inwestycji czy transakcji z wyjątkiem przypadków, gdy istnieją zobowiązania prawne lub regulacyjne do dokonania ujawnienia.
Żaden Menedżer ani dyrektor, członek kadry kierowniczej, pracownik, doradca lub agent nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności z tytułu, ani nie składa żadnego oświadczenia czy zapewnienia, wyraźnego lub dorozumianego, dotyczącego prawdziwości, poprawności lub uwzględnienia całości informacji w niniejszym komunikacie (lub czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w komunikacie) lub informacji dotyczących BZ WBK, jego spółek zależnych lub spółek stowarzyszonych, w formie pisemnej, ustnej, wizualnej lub elektronicznej, w jakikolwiek sposób przekazanych lub udostępnionych lub z tytułu straty jakiegokolwiek rodzaju wynikającej z wykorzystania niniejszego komunikatu lub jego treści lub w inny sposób z nim związany.
| |
|
