pieniadz.pl

BZ WBK SA
Podpisanie umowy inwestycyjnej pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A., Santander Consumer Finance S.A. i Banco Santander S.A. dotyczącej nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank S.A., która to umowa ma dla Banku Zachodniego WBK S

27-11-2013


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 41 / 2013
Data sporzÄ…dzenia: 2013-11-27
Skrócona nazwa emitenta
BZWBK
Temat
Podpisanie umowy inwestycyjnej pomiÄ™dzy Bankiem Zachodnim WBK S.A., Santander Consumer Finance S.A. i Banco Santander S.A. dotyczÄ…cej nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank S.A., która to umowa ma dla Banku Zachodniego WBK S.A. charakter umowy znaczÄ…cej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:


ZarzÄ…d Banku Zachodniego WBK S.A. ("Bank") niniejszym ogÅ‚asza, że w dniu 27 listopada 2013 r. Bank, Santander Consumer Finance S.A. ("SCF") i Banco Santander S.A. ("Banco Santander") zawarli umowÄ™ inwestycyjnÄ… ("Umowa"), na mocy której Bank zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™, na warunkach oraz z zastrzeżeniem speÅ‚nienia warunków zawieszajÄ…cych okreÅ›lonych w Umowie, do nabycia 3.120.000 akcji zwykÅ‚ych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank S.A., z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu, wpisanym do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla WrocÅ‚awia – Fabrycznej we WrocÅ‚awiu, VI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem 40562 ("SCB"), o wartoÅ›ci nominalnej 100 zÅ‚ każda, stanowiÄ…cych 60% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SCB oraz okoÅ‚o 67% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy SCB ("Akcje SCB") ("Transakcja"). Na mocy Umowy, w okresie do trzech miesiÄ™cy po zamkniÄ™ciu Transakcji, strony doÅ‚ożą wszelkich staraÅ„, aby znieść obecne uprzywilejowanie akcji SCB, czego skutkiem bÄ™dzie posiadanie przez Bank 60% akcji w kapitale zakÅ‚adowym SCB, stanowiÄ…cych 60% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu SCB.
Na warunkach oraz z zastrzeżeniem speÅ‚nienia warunków zawieszajÄ…cych okreÅ›lonych w Umowie Bank zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ wyemitować nowe akcje Banku ("Nowe Akcje"), które zostanÄ… zaoferowane i objÄ™te wyÅ‚Ä…cznie przez SCF w zamian za Å›wiadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB. Wartość akcji SCB okreÅ›lona w Umowie wynosi 2.156.414.400 zÅ‚. Liczba Nowych Akcji, które zostanÄ… wyemitowane przez Bank w zamian za Å›wiadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB, zostanie ustalona po uzyskaniu Decyzji KNF o Braku Sprzeciwu (zdefiniowanej poniżej) wedÅ‚ug nastÄ™pujÄ…cego wzoru: iloraz (zaokrÄ…glony w dóÅ‚ do najbliższej liczby caÅ‚kowitej, jeżeli iloraz nie jest liczbÄ… caÅ‚kowitÄ…) wartoÅ›ci Akcji SCB okreÅ›lonej w Umowie i Å›redniej arytmetycznej Å›rednich dziennych cen akcji Banku ważonych wolumenem obrotu w okresie trzech (3) miesiÄ™cy przed dniem odniesienia (zdefiniowanym jako dzieÅ„ pierwszej sesji notowaÅ„ na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. po otrzymaniu przez Bank Decyzji KNF o Braku Sprzeciwu).
Realizacja Transakcji uzależniona jest od speÅ‚nienia nastÄ™pujÄ…cych warunków zawieszajÄ…cych: (i) wydania przez KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego ("KNF") decyzji na podstawie art. 25j ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe ("Prawo Bankowe") o
stwierdzeniu braku podstaw do zgÅ‚oszenia sprzeciwu wobec bezpoÅ›redniego nabycia przez Bank akcji w SCB stanowiÄ…cych ponad 50% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i ogólnej liczbie gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu SCB (lub, odpowiednio upÅ‚yw ustawowego terminu na dorÄ™czenie przez KNF decyzji w przedmiocie sprzeciwu wobec takiego nabycia) ("Decyzja KNF o Braku Sprzeciwu"); (ii) otrzymania zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku w zakresie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w zwiÄ…zku z emisjÄ… Nowych Akcji wydanego na podstawie art. 34 ust. 2 w zwiÄ…zku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego; (iii) wydania przez podmiot powoÅ‚any przez Bank opinii na temat wartoÅ›ci godziwej typu fairness opinion; (iv) wydania przez powoÅ‚anego przez sÄ…d biegÅ‚ego rewidenta opinii zgodnie z postanowieniami art. 312 w zwiÄ…zku z art. 431 §7 ustawy z dnia 15 wrzeÅ›nia 2000 r. - kodeks spóÅ‚ek handlowych potwierdzajÄ…cej w szczególnoÅ›ci, że wartość Akcji SCB jest przynajmniej równa Å‚Ä…cznej cenie emisyjnej Nowych Akcji; (v) podjÄ™cia przez walne zgromadzenie Banku uchwaÅ‚y o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Banku oraz zmianie statutu Banku zwiÄ…zanej z podwyższeniem kapitaÅ‚u oraz (vi) wydania na rzecz Banku przez SCF oÅ›wiadczenia o ujawnieniu pomniejszeÅ„ okreÅ›lonych aktywów w SCB i grupie kapitaÅ‚owej SCB w okresie od 30 wrzeÅ›nia 2013 r. do zamkniÄ™cia Transakcji.
Na potrzeby Transakcji, w dniu 27 listopada 2013 r., J.P. Morgan Limited wydaÅ‚ opiniÄ™ na temat wartoÅ›ci godziwej typu fairness opinion dla zarzÄ…du Banku, która to opinia stanowi zaÅ‚Ä…cznik do niniejszego raportu. Powyższa opinia nie stanowi ani opinii o wartoÅ›ci godziwej, o której mowa w punkcie (iii) poprzedniego paragrafu ani opinii biegÅ‚ego rewidenta, o której mowa w punkcie (iv) powyżej, i jest ograniczona do wyrażenia opinii na temat wartoÅ›ci godziwej, z finansowego punktu widzenia, wynagrodzenia jakie zostanie zapÅ‚acone przez Bank w zwiÄ…zku z TransakcjÄ…. Powyższa opinia nie odnosi siÄ™ do decyzji Banku o realizacji Transakcji ani innej kwestii poza wskazanÄ… powyżej. Opinia zostaÅ‚a sporzÄ…dzona w jÄ™zyku angielskim. Do niniejszego raportu zaÅ‚Ä…czone zostaÅ‚o również tÅ‚umaczenie opinii na jÄ™zyk polski. W przypadku jakichkolwiek rozbieżnoÅ›ci wiążąca jest wersja angielska.
Transakcja realizowana jest w celu speÅ‚nienia zobowiÄ…zania podjÄ™tego przez Banco Santander wobec KNF (zgodnie z informacjÄ… przekazanÄ… przez Bank w raporcie bieżącym Banku nr 38/2012 z dnia 4 grudnia 2012 r.), zgodnie z którym Banco Santander zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do użycia dostÄ™pnych Å›rodków w celu doprowadzenia do uczynienia SCB podmiotem bezpoÅ›rednio zależnym od Banku do dnia 31 marca 2014 roku.
Kryterium uznania Umowy za umowÄ™ znaczÄ…cÄ… byÅ‚ stosunek wartoÅ›ci Akcji SCB do wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Banku w wysokoÅ›ci 13.048.714.000 zÅ‚ na dzieÅ„ 30 wrzeÅ›nia 2013 r. Tym samym Å‚Ä…czna wartość zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z niniejszej Umowy przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Banku.

Podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 3) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm