| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | RAPORT UNI - PL nr | 9 | / | 2014 |
| | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-04-10 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | BZWBK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie ZarzÄ…du Banku Zachodniego WBK S.A. dotyczÄ…ce wkÅ‚adów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitaÅ‚u, speÅ‚nienie warunku zawieszajÄ…cego znaczÄ…cej umowy oraz zamiar dokonania zmiany w Statucie Banku Zachodniego WBK S.A. | |
| | Rynek oficjalnych notowań giełdowych - podstawa prawna | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Inny rynek regulowany - podstawa prawna | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Temat: Sprawozdanie ZarzÄ…du Banku Zachodniego WBK S.A. dotyczÄ…ce wkÅ‚adów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitaÅ‚u, speÅ‚nienie warunku zawieszajÄ…cego znaczÄ…cej umowy oraz zamiar dokonania zmiany w Statucie Banku Zachodniego WBK S.A.
W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 41/2013 z dnia 27 listopada 2013 r. w sprawie zawarcia przez Bank Zachodni WBK S.A. ("Bank"), Santander Consumer Finance S.A. ("SCF") i Banco Santander S.A. ("Banco Santander") umowy inwestycyjnej ("Umowa"), na mocy której Bank zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™, na warunkach oraz z zastrzeżeniem speÅ‚nienia warunków zawieszajÄ…cych okreÅ›lonych w Umowie, do nabycia 3.120.000 akcji zwykÅ‚ych i uprzywilejowanych w Santander Consumer Bank S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu ("SCB"), stanowiÄ…cych 60% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SCB oraz okoÅ‚o 67% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy SCB (,,Akcje SCB", "Transakcja"), Bank podaje do publicznej wiadomoÅ›ci sprawozdanie ZarzÄ…du Banku dotyczÄ…ce wkÅ‚adów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitaÅ‚u Banku ("Sprawozdanie") sporzÄ…dzone na podstawie art. 311 § 1 w zw. z art. 431 § 7 ustawy dnia z 15 wrzeÅ›nia 2000 r. – Kodeks spóÅ‚ek handlowych i opracowane w zwiÄ…zku z realizacjÄ… Transakcji.
Na warunkach oraz z zastrzeżeniem speÅ‚nienia warunków zawieszajÄ…cych okreÅ›lonych w Umowie Bank zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ wyemitować nowe akcje Banku ("Nowe Akcje"), które zostanÄ… zaoferowane i objÄ™te wyÅ‚Ä…cznie przez SCF w zamian za wkÅ‚ad niepieniężny w postaci Akcji SCB. Liczba Nowych Akcji, które zostanÄ… wyemitowane przez Banku w zamian za wkÅ‚ad niepieniężny w postaci Akcji SCB zostaÅ‚a okreÅ›lona zgodnie z formuÅ‚Ä… zawartÄ… w Umowie, po wydaniu w dniu 8 kwietnia 2014 r. decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o stwierdzeniu braku podstaw do zgÅ‚oszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Bank Akcji SCB w liczbie zapewniajÄ…cej przekroczenie 50% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i ogólnej liczbie gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu SCB na 5,383,902 (sÅ‚ownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce dziewięćset dwie) akcje.
Na potrzeby przygotowania Sprawozdania, w dniu 9 kwietnia 2014 r., Citigroup Global Markets Limited wydaÅ‚ dla ZarzÄ…du Banku opiniÄ™ na temat wartoÅ›ci godziwej typu fairness opinion, która to opinia stanowi zaÅ‚Ä…cznik do niniejszego raportu. Uzyskanie opinii na temat wartoÅ›ci godziwej typu fairness opinion stanowi speÅ‚nienie jednego z warunków zawieszajÄ…cych zamkniÄ™cia Transakcji przewidzianych w Umowie.
Ponadto, w zwiÄ…zku z dziaÅ‚aniami zmierzajÄ…cymi do speÅ‚nienia siÄ™ kolejnych warunków zawieszajÄ…cych umożliwiajÄ…cych zamkniÄ™cie Transakcji oraz zwiÄ…zanym z tym zamiarem podjÄ™cia przez walne zgromadzenie Banku uchwaÅ‚y o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Banku oraz zmianie statutu Banku zwiÄ…zanej z podwyższeniem kapitaÅ‚u, ZarzÄ…d Banku niniejszym informuje, że podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ o zamiarze dokonania zmiany § 10 Statutu Banku.
Dotychczasowa treść § 10:
"KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy Banku wynosi 938.506.320 (dziewięćset trzydzieÅ›ci osiem milionów pięćset sześć tysiÄ™cy trzysta dwadzieÅ›cia) zÅ‚otych i podzielony jest na 93.850.632 (dziewięćdziesiÄ…t trzy miliony osiemset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset trzydzieÅ›ci dwie) akcje na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 (dziesięć) zÅ‚ każda, w tym:
1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieÅ›cia tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A,
2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,
3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,
6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 40.009.302 (czterdzieÅ›ci milionów dziewięć tysiÄ™cy trzysta dwie) akcje zwykÅ‚e na okaziciela serii G,
8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
10) 18.907.458 (osiemnaÅ›cie milionów dziewięćset siedem tysiÄ™cy czterysta pięćdziesiÄ…t osiem) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii J,
11) 305.543 (trzysta pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii K."
Proponowana treść § 10:
"KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy Banku wynosi 992.345.340 zÅ‚ (dziewięćset dziewięćdziesiÄ…t dwa miliony trzysta czterdzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy trzysta czterdzieÅ›ci zÅ‚otych) i podzielony jest na 99.234.534 (dziewięćdziesiÄ…t dziewięć milionów dwieÅ›cie trzydzieÅ›ci cztery tysiÄ…ce pięćset trzydzieÅ›ci cztery) akcje na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 (dziesięć) zÅ‚ każda, w tym:
1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieÅ›cia tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A,
2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,
3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,
6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 40.009.302 (czterdzieÅ›ci milionów dziewięć tysiÄ™cy trzysta dwie) akcje zwykÅ‚e na okaziciela serii G,
8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
10) 18.907.458 (osiemnaÅ›cie milionów dziewięćset siedem tysiÄ™cy czterysta pięćdziesiÄ…t osiem) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii J,
11) 305.543 (trzysta pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii K,
12) 5,383,902 (pięć milionów trzysta osiemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce dziewięćset dwie) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii L."
Zmiana Statutu Banku, o której mowa powyżej, wymaga podjÄ™cia odpowiedniej uchwaÅ‚y przez walne zgromadzenie Banku oraz zezwolenia KNF na dokonanie zmiany Statutu Banku, wydanej na podstawie art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe .
Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o Ofercie i § 5 ust. 1 pkt 4) oraz § 38 ust. 1 pkt 2) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|
