| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-30 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | BZWBK | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Zachodniego
WBK S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Bank Zachodni WBK S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2014 r.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do
podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna.
6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
do pkt 2 porządku obrad
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30.09.2014 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie
Radosława Kwaśnickiego, PESEL: 78011902738, zamieszkałego w Warszawie, tożsamość którego
zastępca notarialny stwierdziła na podstawie dowodu osobistego seria i numer: ALI 940848.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
W głosowaniu w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oddano waZne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących 78,88 % kapitału zakładowego Banku. Na
ogólną liczbę 78 277 259 waŜnych głosów, oddano za uchwałą 78 277 259 głosów, wstrzymało
się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.
do pkt 4 porządku obrad
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30.09.2014 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do
podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna.
6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących
78,88% kapitału zakładowego Banku. Na ogólną liczbę 78 277 259 ważnych głosów, oddano za
uchwałą 78 277 259 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.
do pkt 5 porządku obrad
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30.09.2014 r.
w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna
§ 1
1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział Domu
Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu ("DM BZ WBK" lub "Spółka Dzielona") w
trybie art. 529 § 1 pkt 3 KSH, tj.
· poprzez przeniesienie na jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. Bank Zachodni
WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca" lub "BZ WBK") części majątku
(aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa
DM BZ WBK związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i)
przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii)
wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii)
nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu
instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o
subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o
podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) doradztwie
inwestycyjnym, (vii) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym
prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków
pieniężnych, (viii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii
przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (ix)
doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania
przedsiębiorstw, (x) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych
rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów
finansowych, (xi) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub
inwestycyjną, (xii) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością
w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jak
równieŜ innych usług obecnie świadczonych przez Spółkę Dzieloną a niestanowiących
Działalności Reklamowej (zgodnie z definicją poniżej) ("Działalność Maklerska"); oraz
· poprzez przeniesienie na Giełdokracja sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Poznaniu
("Spółka Nowo Zawiązana") części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej
części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z: (i) prowadzeniem działalność
edukacyjnej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego, (ii) prowadzeniem portali
internetowych, w tym portalu www.gieldokracja.pl, (iii) świadczeniem usług reklamowych i
(iv) świadczeniem usług w zakresie informacji ("Działalność Reklamowa") ("Podział").
2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką
Dzieloną a Spółką Przejmującą w dniu 24 lipca 2014 r. oraz udostępniony od tego dnia
nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej
Spółki Przejmującej (www.bzwbk.pl) oraz Spółki Dzielonej (www.dmbzwbk.pl) ("Plan
Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
3. W związku z Podziałem wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z Działalnością Maklerską na Spółkę Przejmującą i
zorganizowanej części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z Działalnością Reklamową
na Spółkę Nowo Zawiązaną w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz
w Planie Podziału.
§ 2
1. Nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z
nabyciem przez Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej, w związku z czym
3
Spółka Przejmująca nie będzie wydawać akcji BZ WBK w zamian za przejmowany majątek
Spółki Dzielonej.
2. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeznaczony na
kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej w ten sposób, Ŝe kwota
100.000 zł zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy, a kwota odzwierciedlająca wartość
księgową zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Reklamową na
dzień Podziału pomniejszona o wysokość kapitału zakładowego, tj. o 100.000 zł zostanie
przeznaczona na kapitał zapasowy.
3. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej, tj. 1.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł
kaŜdy, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Nowo
Zawiązanej, zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki
Dzielonej, tj. Spółce Przejmującej, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez niego w
Spółce Dzielonej.
4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.
§ 3
1. Wyraża się zgodę na treść aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, stanowiącego
Załącznik 2 do niniejszej uchwały.
2. Udziały przyznane Spółce Przejmującej w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do
uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia zarejestrowania Spółki Nowo
Zawiązanej.
§ 4
Upoważnia się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do realizacji Podziału.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załączniki do uchwały zostały dołączone jako oddzielne pliki
W głosowaniu nad powyŜszą uchwałą oddano waŜne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących
78,88% kapitału zakładowego Banku. Na ogólną liczbę 78 277 259 waŜnych głosów, oddano za
uchwałą 78 274 149 głosów, wstrzymało się 3 110 głosów, 0 głosów było przeciwnych.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
biezących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim.
| | |
