| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 64 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CALATRAVA CAPITAL SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 25 października 2011 r. na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie przy al. Ujazdowskie 6A, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
4. Wybór komisji skrutacyjnej.
5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
6. Powzięcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela.
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z zamiarem wprowadzenia przedmiotowych obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu.
8. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
9. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
10. Podjęcie uchwały w sprawie w przedmiocie zmiany statutu Spółki
11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 9 października 2011 roku.
Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ (tj. nie później niż 10 października 2011r.) od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2. liczbę akcji,
3. rodzaj i kod akcji,
4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5. wartość nominalną akcji,
6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8. cel wystawienia zaświadczenia,
9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie przy al. Ujazdowskie 6A na trzy dni przed odbyciem NWZ, tj. od dnia 21 października 2011 r. Akcjonariusz może przeglądać listę w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który ma być przesłana.
Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, pocztą elektroniczną na adres biuro_zarzadu@calatravacapital.pl najpóźniej w dniu poprzedzającym wyznaczony termin odbycia NWZ, tj. do dnia 24 października 2011 r. Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 4 października 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A., al. Ujazdowskie 6A, 00-461 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl Zarząd niezwłocznie, nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 7 października 2011 r. ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A., al. Ujazdowskie 6A, 00-461 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej: www.ibsystem.pl.
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ.
Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w NWZ, wypowiadanie się w trakcie ani wykonywanie prawa głosu na NWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Na podstawie art. 4022 § 5 KSH Spółka informuje, że osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać informacje dotyczące NWZ, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał w siedzibie spółki przy al. Ujazdowskich 6A, w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki: www.calatravacapital.pl.
Wszelkie żądania, zgłoszenia, zawiadomienia związane z NWZ lub inne dokumenty składane przez akcjonariuszy lub pełnomocników w wersji pisemnej powinny być dokonywane na adres: Calatrava Capital S.A., al. Ujazdowskie 6A, 00-461 Warszawa, a w postaci elektronicznej na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl
W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Calatrava Capital S.A.
Zarząd Calatrava Capital S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia zwołania NWZ ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 193.325.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk i odpowiada to liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Projekty uchwał NWZ:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art.409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera ............................................. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ………………………….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 25 października 2011 r. w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
4. Wybór komisji skrutacyjnej.
5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
6. Powzięcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela.
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z zamiarem wprowadzenia przedmiotowych obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu.
8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
9. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
10. Podjęcie uchwały w sprawie w przedmiocie zmiany statutu Spółki
11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela
Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 14 pkt. j Statutu Spółki i art. 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, zwanej dalej "Ustawą o obligacjach" uchwala, co następuje:
§ 1
1. Spółka wyemituje nie więcej niż 1.000 (słownie: jeden tysiąc) Obligacji na okaziciela ("Obligacje").
2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 50.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych.
3. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
4. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.
5. Obligacje mogą być emitowane w seriach.
6. Warunkiem dojścia emisji danej serii do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) obligacji danej serii.
7. Obligacje będą oprocentowane.
8. Cena emisyjna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
9. Obligacje nie będą obligacjami zamiennymi na akcje jak również nie będą obligacjami z prawem pierwszeństwa,
10. Obligacje zostaną wyemitowane w drodze zaproszenia indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 99, do złożenia przez nich ofert nabycia Obligacji.
11. Z tytułu posiadania Obligacji Calatrava Capital S.A. obligatariuszom przysługiwały będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym.
12. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.
§ 2
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia w drodze odrębnej uchwały wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności:
1) podziału Obligacji na serie oraz określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii,
2) ustalenia zasady oprocentowania Obligacji, w tym wysokości oprocentowania i terminów wypłaty odsetek,
3) określenia czy obligacje danej serii będą zabezpieczone i w jaki sposób,
4) określenia czy obligacje danej serii będą emitowane w formie materialnej czy zdematerializowanej,
5) określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż 36 miesięcy od daty emisji,
6) określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji,
7) dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przyjęcia programu emisji Obligacji, przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Obligacji, w tym zawarcia umów dotyczących oferowania Obligacji i prowadzenia ich depozytu lub ewidencji.
2. Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z zamiarem wprowadzenia przedmiotowych obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło, co następuje:
§ 1
1. Emituje się nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji na okaziciela ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii V.
2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 25.000.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych.
3. Obligacje mogą być emitowane w seriach.
4. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (słownie: sto) złotych.
5. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej jako osoba uprawniona z Obligacji w ewidencji prowadzonej przez podmiot, któremu Spółka powierzy prowadzenie takiej ewidencji.
6. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.
7. Obligacje zostaną zaoferowane dla inwestorów w trybie art. 9 pkt.3) ustawy o obligacjach, w sposób ustalony przez Zarząd Spółki.
8. Cena emisyjna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przy ustalaniu ceny emisyjnej Obligacji należy uwzględnić cenę rynkową akcji, koniunkturę rynkową i skonsolidowany zysk Spółki.
9. Termin wykupu obligacji ustala się na okres nie dłuższy niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji.
10. Warunkiem dojścia emisji danej serii do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) obligacji danej serii.
11. Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.
§ 2
1. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane Obligacje.
2. Cena zamiany Obligacji na Akcje wynosi 0,50 złotych, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 Obligację 200 (słownie: dwieście akcji) akcji Spółki serii V.
3. Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji.
4. Zamiana Obligacji na akcje Spółki dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 ust. 4 kodeksu spółek handlowych.
5. W wyniku zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych.
§ 3
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia w drodze odrębnej uchwały wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności:
1) podziału Obligacji na serie oraz określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii,
2) ustalenia czy Obligacje będą oprocentowane a jeżeli tak, do ustalenia zasady oprocentowania Obligacji, w tym wysokości oprocentowania i terminów wypłaty odsetek,
3) określenia czy obligacje danej serii będą zabezpieczone i w jaki sposób,
4) określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż 36 miesięcy od daty emisji,
5) określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji,
6) dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przyjęcia programu emisji Obligacji, przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Obligacji, w tym zawarcia umów dotyczących oferowania Obligacji i prowadzenia ich ewidencji.
2. Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.
3. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji zamiennych, przy czym Zarząd na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona powyżej albo w ogóle odstąpić od emisji.
4. Zarząd Spółki zobowiązany jest do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie Obligacji do zorganizowanego obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w alternatywnym systemie obrotu, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, o której mowa w art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 4
1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
2. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie emisji Obligacji zamiennych na akcje Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału dla nowych projektów inwestycyjnych.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 NWZ z dnia 25 października 2011 r.
Opinia Zarządu
w sprawie: pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki
Celem nadrzędnym emisji Obligacji jest pozyskanie środków finansowych dla nowych projektów inwestycyjnych. Środki finansowe uzyskane z emisji Obligacji umożliwią realizację zamierzonych procesów inwestycyjnych wpływających na rozwój działalności grupy kapitałowej, w tym na akwizycję spółek odpowiadających przyjętej strategii. Oferta objęcia Obligacji będzie skierowana przez Zarząd do znaczących inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki. W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję Obligacji zamiennych na akcje jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnych środków finansowych na korzystnych warunkach. W związku z powyższym, Zarząd Spółki wnosi o przyjęcie uchwały o emisji Obligacji zamiennych na akcje z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, gdyż jest to w interesie Spółki.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło, co następuje:
§ 1
1. Emituje się nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji na okaziciela ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii W.
2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 25.000.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych.
3. Obligacje mogą być emitowane w seriach.
4. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (słownie: sto) złotych.
5. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.
6. Obligacje zostaną zaoferowane dla inwestorów w trybie art. 9 pkt.3) ustawy o obligacjach, w sposób ustalony przez Zarząd Spółki.
7. Cena emisyjna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przy ustalaniu ceny emisyjnej Obligacji należy uwzględnić cenę rynkową akcji, koniunkturę rynkową i skonsolidowany zysk Spółki.
8. Termin wykupu obligacji ustala się na okres nie dłuższy niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji.
9. Warunkiem dojścia emisji danej serii do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) obligacji danej serii.
10. Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.
§ 2
1. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane Obligacje.
2. Cena zamiany Obligacji na Akcje wynosi 0,50 złotych, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 Obligację 200 (słownie: dwieście) akcji Spółki serii W.
3. Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji.
4. Zamiana Obligacji na akcje Spółki dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 ust. 4 kodeksu spółek handlowych.
5. W wyniku zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych.
§ 3
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia w drodze odrębnej uchwały wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności:
1) podziału Obligacji na serie oraz określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii,
2) ustalenia czy Obligacje będą oprocentowane a jeżeli tak, do ustalenia zasady oprocentowania Obligacji, w tym wysokości oprocentowania i terminów wypłaty odsetek,
3) określenia czy obligacje danej serii będą zabezpieczone i w jaki sposób,
4) określenia czy obligacje danej serii będą emitowane w formie materialnej czy zdematerializowanej,
5) określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż 36 miesięcy od daty emisji,
6) określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji,
7) dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przyjęcia programu emisji Obligacji, przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Obligacji, w tym zawarcia umów dotyczących oferowania Obligacji i prowadzenia ich depozytu lub ewidencji.
2. Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.
3. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji zamiennych, przy czym Zarząd na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona powyżej albo w ogóle odstąpić od emisji.
§ 4
3. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
4. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie emisji Obligacji zamiennych na akcje Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału dla nowych projektów inwestycyjnych.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 NWZ z dnia 25 października 2011 r.
Opinia Zarządu
w sprawie: pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki
Celem nadrzędnym emisji Obligacji jest pozyskanie środków finansowych dla nowych projektów inwestycyjnych. Środki finansowe uzyskane z emisji Obligacji umożliwią realizację zamierzonych procesów inwestycyjnych wpływających na rozwój działalności grupy kapitałowej, w tym na akwizycję spółek odpowiadających przyjętej strategii. Oferta objęcia Obligacji będzie skierowana przez Zarząd do znaczących inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki. W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję Obligacji zamiennych na akcje jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnych środków finansowych na korzystnych warunkach. W związku z powyższym, Zarząd Spółki wnosi o przyjęcie uchwały o emisji Obligacji zamiennych na akcje z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, gdyż jest to w interesie Spółki.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 50.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych, poprzez emisję nie więcej niż:
a) 50.000.000 (słownie: pięćdziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda, w celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2011 roku,
b) 50.000.000 (słownie: pięćdziesięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda, w celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2011 roku,
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji.
3. Prawo do objęcia akcji Spółki, przysługujące posiadaczom Obligacji, będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu Obligacji zamiennych danej serii.
4. Akcje Spółki objęte w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będą uczestniczyły w dywidendzie według następujących zasad. W stosunku do akcji, które zostaną wydane najpóźniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy, będzie przysługiwała dywidenda za rok obrotowy poprzedzający wydanie akcji. Natomiast akcje wydane po dniu ustalenia prawa do dywidendy, będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji Spółki na rzecz posiadaczy Obligacji.
6. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia umowy o rejestrację akcji Spółki nowych emisji w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie.
§ 2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 7 NWZ z dnia 25 października 2011 r.
Opinia Zarządu w sprawie:
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest zobowiązaniem Spółki do wydania wszystkich emitowanych akcji w ilości 100.000.000 dla Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne na akcje Spółki. Zgodnie z art. 448 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu objęcia akcji Spółki przez Obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Na podstawie art. 23 ustawy o obligacjach uchwała o emisji Obligacji zamiennych na akcje powinna wyłączyć prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki wnosi o pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki, emitowanych na podstawie powyższej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")
z dnia 25 października 2011 r.
w przedmiocie zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 448-454 w związku z art. 431 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych, uchwala co następuje:
1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie uchwały nr 7 podjętej przez niniejsze Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 8a otrzymuje następujące brzmienie:
§ 8a
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 135.000.000,00 (słownie: sto trzydzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż:
a) 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,
b) 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,
c) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,
d) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 a) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii T Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku, z późniejszymi zmianami.
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 b) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii U posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 listopada 2010 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 c) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii V Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2011 roku.
5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 d) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii W Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2011 roku.
6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii T będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 2, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia emisji obligacji.
7. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż do dnia 15 listopada 2013 roku.
8. Uprawnionymi do objęcia akcji serii V będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 4, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia emisji obligacji.
9. Uprawnionymi do objęcia akcji serii W będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 5, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia emisji obligacji.
2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.
Podstawa prawna: art. 38.1 pkt 1 RMF | |
|
