| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 67 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CALATRAVA CAPITAL SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 9 stycznia 2013 roku na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie przy ul. Łuckiej 2/4/6, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 24 grudnia 2012 roku.
Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ (tj. nie później niż 27 grudnia 2012 r.) od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2. liczbę akcji,
3. rodzaj i kod akcji,
4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5. wartość nominalną akcji,
6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8. cel wystawienia zaświadczenia,
9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10.podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Łuckiej 2/4/6 na trzy dni przed odbyciem NWZ, tj. od dnia 4 stycznia 2013 r. Akcjonariusz może przeglądać listę w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który ma być przesłana.
Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pełnomocnictwo oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, pocztą elektroniczną na adres biuro_zarzadu@calatravacapital.pl najpóźniej w dniu poprzedzającym wyznaczony termin odbycia NWZ, tj. do dnia 8 stycznia 2013 r. Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 19 grudnia 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A., ul. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl Zarząd niezwłocznie, nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 22 grudnia 2012 r. ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A., ul. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej: www.ibsystem.pl.
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ.
Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w NWZ, wypowiadanie się w trakcie ani wykonywanie prawa głosu na NWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Na podstawie art. 4022 § 5 KSH Spółka informuje, że osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać informacje dotyczące NWZ, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał w siedzibie spółki przy ul. Łuckiej 2/4/6, w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki: www.calatravacapital.pl.
Wszelkie żądania, zgłoszenia, zawiadomienia związane z NWZ lub inne dokumenty składane przez akcjonariuszy lub pełnomocników w wersji pisemnej powinny być dokonywane na adres: Calatrava Capital S.A., ul. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa, a w postaci elektronicznej na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl
W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Calatrava Capital S.A.
Zarząd Calatrava Capital S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia zwołania NWZ ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 500.000.000 (Słownie: pięćset milionów) sztuk i odpowiada to liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Proponowana zmiana treści Statutu:
Dotychczasowe brzmienie § 13 pkt j) Statutu:
" podejmować decyzje w sprawie emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa"
Otrzymuje nowe brzmienie:
" podejmować decyzje w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa".
Projekty uchwał na
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie
zwołane na dzień 9 stycznia 2013 roku
Uchwała numer 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 9 stycznia 2013 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 1.
Niniejszym, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………...
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała numer 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 9 stycznia 2013 roku
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ………………………….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała numer 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 9 stycznia 2013 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała numer 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 9 stycznia 2013 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. postanawia niniejszym dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowy § 13 pkt j) Statutu:
" podejmować decyzje w sprawie emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa"
Otrzymuje nowe brzmienie:
" podejmować decyzje w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa".
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała numer 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą Warszawie
z dnia 9 stycznia 2013 roku
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała numer 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą Warszawie
z dnia 9 stycznia 2013 roku
w sprawie: odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana / Pani ………………
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. niniejszym odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana………………………
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała numer 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą Warszawie
z dnia 9 stycznia 2013 roku
w sprawie: powołania w skład Rady Nadzorczej Pana / Pani…………………….
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CALATRAVA CAPITAL S.A. niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana………………………
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Podstawa prawna: art. 38.1 pkt 1 RMF
| |
|
