| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-06-19 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| CALATRAVA CAPITAL SA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Upublicznienie informacji opóźnionej zgodnie z art. 57 ustawy o ofercie, dotyczÄ…cej zawarcia i nastÄ™pnie odstÄ…pienia od umowy inwestycyjnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie - zawiadomienie o opóźnieniu informacji
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibÄ… w Warszawie podaje do publicznej wiadomoÅ›ci, iż w dniu 14 marca 2013 roku na podstawie art. 57.1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, Emitent z uwagi na ryzyko naruszenie sÅ‚usznego interesu SpóÅ‚ki, dokonaÅ‚ opóźnienia publikacji poniższej informacji poufnej:
W dniu 13 marca 2013 roku Emitent przy udziale spóÅ‚ki zależnej Calatrava Capitala Fund (CY) LTD zawarÅ‚ umowÄ™ inwestycyjnÄ… o znacznej wartoÅ›ci (dalej "Umowa"). Stronami Umowy byÅ‚y spóÅ‚ki: Softnet S.A., Softnet Holdings S. à r. l., Softnet Group sp. z o. o. Przedmiotem Umowy byÅ‚o wspólne wypracowanie wartoÅ›ci spóÅ‚ki Softnet Group sp. z o. o. co miaÅ‚o pozwolić na uruchomienie usÅ‚ug telekomunikacyjnych w oparciu o technologiÄ™ LTE – TDD oraz WiFi na istniejÄ…cej infrastrukturze telekomunikacyjnej oraz rozbudowÄ™ tej infrastruktury. Strony miaÅ‚y wdrożyć w spóÅ‚ce Softnet Group sp. z o. o. program Inwestycyjny, opisujÄ…cy cele biznesowe oraz potencjalne sposoby ich realizacji, a nadto podjąć starania celem najpeÅ‚niejszej realizacji tego programu. Umowa okreÅ›laÅ‚a w szczególnoÅ›ci: 1) sposób finansowanie dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej Softnet Group sp. z o. o. przez Emitenta do kwoty nie wyższej niż 10 mln PLN w okresie do dnia 31 grudnia 2013 roku; 2) zmiany struktury wÅ‚asnoÅ›ciowej Softnet Group sp. z o. o. w tym nabycie przez Emitenta 51% udziaÅ‚ów tego podmiotu oraz nastÄ™pnie podniesienie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki, który miaÅ‚ być objÄ™ty przez obecnych wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziaÅ‚ów. Umowa zawieraÅ‚a zapisy o karach umownych wobec Emitenta w wysokoÅ›ci przekraczajÄ…cej 200.000 EUR, jednak poniżej 10% wartoÅ›ci Umowy, najwyższa spoÅ›ród przedmiotowych kar wynosiÅ‚a 3 mln PLN. ZapÅ‚ata kar umownych nie wyÅ‚Ä…czaÅ‚a możliwoÅ›ci dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych przekraczajÄ…cych wysokość tych kar. Zapisy Umowy nie odbiegaÅ‚y od powszechnie stosowanych przy tego typu umowach.
W dniu 13 marca 2013 roku spóÅ‚ka Calatrava Capital Fund (CY) LTD zależna od Emitenta, w wykonaniu umowy inwestycyjnej nabyÅ‚a od Softnet Holdings S. à r. l. wierzytelnoÅ›ci wobec Softnet Group sp. z o. o. o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 60.777.907,61 PLN.
Umowa zostaÅ‚a uznana przez Emitenta za znaczÄ…cÄ…, gdyż Å‚Ä…czna wartość Umowy przekraczaÅ‚a 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
Emitent podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ o opóźnienie publikacji powyższej informacji poufnej z uwagi na prowadzone negocjacje dotyczÄ…ce bezpoÅ›rednio projektu, który byÅ‚ przedmiotem Umowy inwestycyjnej. Upublicznienie powyższych informacji w danym czasie, w opinii Emitenta, istotnie pogorszyÅ‚oby jego pozycjÄ™ negocjacyjnÄ… i wpÅ‚ynęłoby negatywnie na koÅ„cowy efekt rozmów, lub uniemożliwiÅ‚o ich satysfakcjonujÄ…ce zakoÅ„czenie, a tym samym miaÅ‚oby niekorzystny wpÅ‚yw na interes akcjonariuszy Emitenta. Emitent zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ upublicznić przedmiotowÄ… informacjÄ™ niezwÅ‚ocznie po zakoÅ„czeniu newralgicznych negocjacji, jednak nie później niż do dnia 15 maja 2013 roku.
W dniu 10 maja 2013 roku SpóÅ‚ka w nawiÄ…zaniu do przedstawionych powyżej informacji, SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a do Komisji Nadzoru Finansowego informacjÄ™, że w dniu 9 maja 2013 roku strony Umowy zawarÅ‚y porozumienie o odstÄ…pieniu od Umowy, z uwagi na zmianÄ™ zaÅ‚ożeÅ„ biznesowych stanowiÄ…cych podstawÄ™ zawarcia przedmiotowej umowy, co w konsekwencji wysoce utrudniÅ‚o realizacjÄ™ jej postanowieÅ„, wobec czego ziÅ›ciÅ‚y siÄ™ opisane w Umowie przesÅ‚anki do odstÄ…pienia przez strony od Umowy. W konsekwencji odstÄ…pienia od przedmiotowej Umowy, zobowiÄ…zania stron wynikajÄ…ce z Umowy wygasajÄ…, a strony zwrócÄ… otrzymane Å›wiadczenia. Porozumienie zostaÅ‚o zawarte pod warunkiem rozwiÄ…zujÄ…cym z mocÄ… wstecznÄ…, jeżeli do dnia 23 maja 2013 roku nie zostanie zawarta nowa umowa inwestycyjna z innym podmiotem w miejsce Emitenta.
Emitent z uwagi na powyższe, zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ przekazać informacje o realizacji porozumienia w zwiÄ…zku z UmowÄ… InwestycyjnÄ… lub o ziszczeniu siÄ™ warunku rozwiÄ…zujÄ…cego o którym mowa powyżej niezwÅ‚ocznie, lecz nie później niż w dniu 24 maja 2013 roku. W ocenie Emitenta, z uwagi na ówczesny status Umowy Inwestycyjnej, upublicznienie przedmiotowej informacji mogÅ‚oby wprowadzić w bÅ‚Ä…d Akcjonariuszy, zwÅ‚aszcza że na tamtym etapie wpÅ‚yw przedmiotowej informacji na kurs akcji Emitenta, nie byÅ‚ jednoznaczny w ocenie również dla SpóÅ‚ki.
W dniu 22 maja 2013 roku SpóÅ‚ka w nawiÄ…zaniu do przedstawionych powyżej informacji przekazaÅ‚a do Komisji Nadzoru Finansowego informacjÄ™, iż w dniu 21 maja 2013 roku, SpóÅ‚ka zostaÅ‚a poinformowana przez Softnet Group Sp. z o.o. bÄ™dÄ…cej stronÄ… porozumienia, o zawarciu nowej umowy inwestycyjnej, w zwiÄ…zku z czym warunek rozwiÄ…zujÄ…cy wygasÅ‚, a porozumienie o odstÄ…pieniu od Umowy zostaÅ‚o skutecznie zawarte z mocÄ… od dnia 9 maja 2013 roku.
W Å›wietle powyższych zdarzeÅ„ wszystkie Å›wiadczenia otrzymane przez Strony, a wynikajÄ…ce z przedmiotowej umowy zostaÅ‚y zwrócone, a ogóÅ‚ zobowiÄ…zaÅ„ pomiÄ™dzy stronami wygasÅ‚, w zwiÄ…zku z czym zawarcie, a nastÄ™pnie odstÄ…pienie od umowy inwestycyjnej nie miaÅ‚o żadnego wpÅ‚ywu na podmioty bÄ™dÄ…ce stronami umowy inwestycyjnej.
Z uwagi na powyższe, w ocenie Emitenta informacje o których mowa powyżej, utraciÅ‚y znamiona informacji poufnej w rozumieniu art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Powyższe informacje zostajÄ… upublicznione przez SpóÅ‚kÄ™ zgodnie z wytycznymi Komisji Nadzoru Finansowego przekazanymi do SpóÅ‚ki w dniu 19 czerwca 2013 roku.
Podstawa prawna: art. 57.1 Ustawy o ofercie publicznej (…) z dnia 29 lipca 2005 roku oraz § 5.1. ppkt 3 rozporzÄ…dzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących (…) z dnia 19 lutego 2013 roku. | |
|