| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2008 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-27 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na ZWZ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
I&B System S.A. z siedzibą w Łodzi przekazuje uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2008 roku.
UCHWAŁA NR 1/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. obejmujące:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 39.197.478,76 zł,
- rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 2.269.106,84 zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2007 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.382.083,69 zł
- sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. w kwocie 9.657.725,27 zł,
- dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: podziału zysku za rok 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Zysk netto za rok 2007 w kwocie 2.269.106,84 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześć zł 84/100), wykazany w rachunku zysków i strat przeznacza się na kapitał zapasowy.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: pokrycia strat z lat ubiegłych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Stratę netto z lat ubiegłych w kwocie 11 284 743,83 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści trzy zł 83/100) pokrywa z kapitału zapasowego do wysokości 2.606.146,11zł. Pozostała strata z lat ubiegłych w kwocie 8.678.597,72 zł (słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem zł 72/100) zostanie pokryta z zysków z przyszłych okresów.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM.
2. Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM obejmujące:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29.647.338,63 złotych,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.466.920,35 złotych,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 8.560.514,10 złotych,
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. wykazujące wzrost kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę 19.083.465,49 złotych,
- dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: przyjęcia raportu ze stosowania w roku 2007 zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM S.A. przyjmuje raport stanowiący załącznik do uchwały ze stosowania w roku 2007 zasad ładu korporacyjnego w Spółce, określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM
Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Udziela się Członkowi Zarządu Spółki – Prezesowi Henrykowi Kruszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM
Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Udziela się Członkowi Zarządu Spółki – Wiceprezesowi Marcinowi Niewęgłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 11 lipca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM
Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
na podstawie art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INVAR & BIURO SYSTEM S.A. postanawia:
- udzielić Panu Stanisławowi Gutsche absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do dnia 28 czerwca 2007 r.
- udzielić Panu Pawłowi Guziejewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do dnia 28 czerwca 2007 r.
- udzielić Panu Piotrowi Jędrzejczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do dnia 28 czerwca 2007 r.
- udzielić Panu Hubertowi Bojdo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
- udzielić Panu Krzysztofowi Gozdek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
- udzielić Panu Konradowi Marchlewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
- udzielić Panu Przemysławowi Wróblowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
- udzielić Panu Dariuszowi Zychowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: Zmiany Kierunków Rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej I & B System w latach 2008 – 2010 po włączeniu Spółek Grupy Kapitałowej Media Service
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
Na podstawie art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Przyjmuje do realizacji nowe "Kierunki Rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej I & B System w latach 2008 – 2010 po włączeniu Spółek Grupy Kapitałowej Media Service. Kierunki rozwoju w załączeniu do uchwały..
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: zamiany akcji imiennych serii A i D na akcje na okaziciela.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
Na podstawie § 8 ust. 6 b) Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Zamienia się akcje imienne serii A w ilości 600 (sześćset) sztuk na akcje na okaziciela serii A,
2. Zamienia się akcje imienne serii D w ilości 1 200 (jeden tysiąc dwieście) sztuk na akcje na okaziciela serii D.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 8 ust.6 b) Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
I. Skreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 3 i zastępuje nową w brzmieniu:
1. "3. Kapitał zakładowy stanowi:
- 34.000 sztuk akcji na okaziciela serii "A",
- 102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B",
- 40.000 sztuk akcji na okaziciela serii "C",
- 352.000 sztuk akcji na okaziciela serii "D",
- 800.000 sztuk akcji na okaziciela serii "E",
- 2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii"F",
- 3.750.000 sztuk akcji na okaziciela serii "G",
- 2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii "H",
- 6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii "I",
- 2.116.892 sztuk akcji na okaziciela serii "J",
- 1.939.217 sztuk akcji na okaziciela serii "K",
- 2.049.041 sztuk akcji na okaziciela serii "L",
- 6.007.350 sztuk akcji na okaziciela serii "M",
- 28.262.500 sztuk akcji na okaziciela serii "N",
- 6.200.000 sztuk akcji na okaziciela serii "O",
- 1.300.000 sztuk akcji na okaziciela serii "P",
2. Skreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 4
3. W § 8 zmienia się numerację ust. 5,6, 7, 8, i 9 odpowiednio na ust. 4, 5, 6, 7 i 8.
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 6/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 26 czerwca 2008r.
Raport dotyczący stosowania przez I&B System S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku.
Zgodnie z §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjętego na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, Zarząd I&B System S.A. działając zgodnie z postanowieniami uchwały numer 1013/2007 Zarządu Giełdy z 11 grudnia 2007, niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005".
I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości.
Emitent w roku 2007 stosował w swojej działalności wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005".
II. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy I&B System Spółka Akcyjna. Dokumenty dotyczące wewnętrznych regulacji Spółki (Statut, Regulamin Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy) są udostępnione na stronie internetowej Spółki (www.ibsystem.pl).
Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go w przewidzianym terminie, Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących conajmniej 1/10 kapitału zakładowego. W wypadku złożenia przez akcjonariuszy żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 400 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Pisemne żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie 400 § 1 KSH powinno zawierać uzasadnienie.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia Zarząd dokonuje przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, conajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, conajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Uprawnieni z akcji na okaziciela powinni złożyć w Spółce najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu, niebędący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również bez prawa zabierania głosu, goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć audytor Spółki.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Według zapisów § 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Emitenta:
a. Akcje na okaziciela dają na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy prawo do jednego głosu
b. Akcje imienne, są uprzywilejowane dwukrotnie co do głosu na Walnym Zgromadzeniu
Obecnie, zgodnie z § 8 Statutu Spółki Akcjami uprzywilejowanymi co do głosu są Akcje imienne serii A w ilości 600 sztuk (słownie: sześćset sztuk) oraz Akcje imienne serii D w ilości 1200 sztuk (słownie: tysiąc dwieście sztuk). Każda Akcja serii A i D daje dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Do zadań Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należą w szczególności:
a. zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki i wieloletnich planów jej działalności,
b. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
c. udzielanie absolutorium Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
d. podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku oraz pokrycia strat,
e. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
f. ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
g. podejmowanie decyzji w sprawie zmiany przedmiotu działania Spółki,
h. podjęcie decyzji o likwidacji Spółki,
i. określanie "dnia prawa do dywidendy" oraz "dnia wypłaty dywidendy"
j. podejmowanie decyzji w sprawie emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa
k. podejmowanie decyzji w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
l. podejmowanie decyzji w sprawie nabycia własnych akcji w przypadku gdy mają być one zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
m. podejmowanie decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
n. rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez władze Spółki a także innych spraw przewidzianych przepisami prawa.
Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne sprawy, wymienione w Kodeksie spółek handlowych lub w przepisach innych ustaw.
Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Regulaminu Walnych Zgromadzeń Emitenta. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba, że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub statut nie stanowią inaczej.
Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak również jako pełnomocnik innej osoby, głosować nad uchwałą dotyczącą:
a. jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
b. sporu między nim a Spółką,
c. zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki.
Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się określonych przypadkach t. j.:
a. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
b. nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności,
c. w sprawach osobowych,
d. na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Kwestie porządkowe, dotyczące m.in. prowadzenia obrad i organizacji głosowań, regulowane są szczegółowo w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Emitenta.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
a. prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
b. prawa korporacyjne: prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo głosu,
c. prawo do informacji,
d. prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
e. prawo do oceny działalności Członków organów Spółki.
III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.
Rada Nadzorcza Spółki
Do dnia 28 czerwca 2007r. Rada Nadzorcza działała w składzie
1. Przemysław Wróbel - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Konrad Marchlewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Paweł Guziejewski - Członek Rady Nadzorczej,
4. Wiktor Stanisław Gutsche - Członek Rady Nadzorczej,
5. Piotr Jędrzejczak - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 28 czerwca 2007 r. została powołana nowa Rada Nadzorcza przez ZWZ Spółki. W skład nowej Rady Nadzorczej wchodzą:
1. Hubert Bojdo - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Dariusz Zych - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Konrad Marchlewski - Członek Rady Nadzorczej,
4. Przemysław Wróbel - Członek Rady Nadzorczej,
5. Krzysztof Gozdek - Członek Rady Nadzorczej.
Uchwalony przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 18 maja 2004 roku Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powołania Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.
Funkcje tych Komitetów wykonuje Rada nadzorcza w pełnym składzie. W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.
Zgodnie z § 15-16 Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto:
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 (pięciu do siedmiu) członków.
2. Członków Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną kadencję. Kadencja trwa pięć lat.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu decyzji, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
7. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowią członkowie niezależni. Obecnie 3 osoby są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej i są wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami i pracownikami oraz posiadają zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji.
Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. Zatwierdzanie uchwały Zarządu dotyczącej zaciągania zobowiązania lub rozporządzania majątkiem spółki, a w szczególności nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
2. Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, rocznych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
3. Opiniowanie wniosków w sprawie podziału zysków oraz pokrycia strat,
4. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
5. Stawianie wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
6. Zawieranie i rozwiązywanie umowy o pracę oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie niemożliwości zwołania przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, conajmniej połowa członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Szczegółowe zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz zasady jej obradowania określa Regulamin Rady Nadzorczej. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały, co do istnienia takiego konfliktu. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba, że jakikolwiek członek Rady zgłosi wniosek o głosowanie tajne.
Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby obecne na posiedzeniu.
Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki.
Obsługę biurową prac Rady zapewnia Spółka. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.ibsystem.pl)
Zarząd Spółki
W roku 2007 Zarząd Spółki funkcjonował w składzie jednoosobowym (Henryk Kruszek) do 28.06 2007 roku, a od 11.07.2007 roku w składzie dwuosobowym (Henryk Kruszek i Marcin Niewęgłowski).
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków, których powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję.
Każdy z członków Zarządu może być powołany na kolejną kadencję. W przypadku Zarządu
wieloosobowego Rada Nadzorcza uchwala, który z jego członków pełnić będzie funkcję Prezesa
Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniach Zarządu przeważa głos Prezesa.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone innym organom Spółki. Zasady działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu (jest zamieszczony na stronie www.ibsystem.pl), który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Prokury udziela Zarząd Spółki w pełnym składzie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z Prokurentem lub Pełnomocnikiem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezesa Zarządu jednoosobowo.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje
Rada Nadzorcza. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w imieniu Spółki dokonuje Zarząd lub wyznaczona do tego przez Zarząd osoba.
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
IV. Opis podstawowych cech, stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Odpowiedzialność za sporządzanie sprawozdań finansowych ponosi Zarząd Spółki..
Sprawozdania finansowe, przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Głównego Księgowego Spółki, a następnie są one ostatecznie kontrolowane przez Zarząd.
Sprawozdania finansowe poddawane są kontroli niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 5 RMF
Henryk Kruszek
Prezes Zarządu
| |
|
