| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 75 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Zarządu w sprawie: emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii C oraz serii D, podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz akcji serii P | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Invar & Biuro System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi informuje, że w dniu 6 listopada 2007r. podjął uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C oraz serii D a także uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz serii P, z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru nowych emisji dotychczasowych akcjonariuszy.
W/w emisje kierowane są do określonej grupy inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej .
Oferta objęcia akcji serii "O" zostanie skierowana do wierzycieli Spółki, którzy posiadają wymagalne wierzytelności i do których skierowana była oferta akcji poprzedniej emisji która nie doszła do skutku w wyniku decyzji sądu rejestrowego o odmowie rejestracji (Raport bieżący Nr 43/2007r z dnia 13.06.2007r).
Oferta objęcia akcji serii P zostanie skierowana do osób uprawnionych zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego w oparciu o uchwałę Nr 13/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2007r.
Poniżej podajemy informacje o podjętych uchwałach.
I. UCHWAŁA ZARZĄDU 1/XI/D/2007 INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie: emisji 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy)warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C, która określa między innymi, że:
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii C zostanie skierowana według swobodnego wyboru Zarządu Spółki do inwestorów będących osobami fizycznymi i/lub osobami prawnymi i/lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadających osobowości prawnej, w liczbie mniejszej niż 100 osób. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych serii C nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione.
2. Warranty Subskrypcyjne serii C są papierami wartościowymi imiennymi uprawniającymi posiadaczy Warrantów do subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie odrębnej uchwały Zarządu Spółki, podjętej na mocy upoważnienia zawartego w treści § 19 Statutu Spółki.
3. Jeden Warrant Subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii O Spółki.
4. Zgodnie z dyspozycją art. 433 § 6 k.s.h. wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej
udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii C przez
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii O, które
zostaną zaoferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione, tj. podmioty uprawnione z
emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii C, którym przyznaje się prawo
pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O.
5. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii C może nastąpić nie później niż do dnia
30 czerwca 2008 r.
6. Poprzez wykonanie praw z Warrantów należy rozumieć objęcie Akcji zwykłych na okaziciela serii
O Spółki na podstawie prawomocnego postanowienia właściwego sądu rejestrowego o
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii O, do objęcia których
pierwszeństwo przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C emitowanych na
podstawie niniejszej uchwały.
7. Warranty Subskrypcyjne serii C zostaną objęte przez Osoby Uprawnione najpóźniej do dnia 30
listopada 2007 roku.
8. Oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii C zostaną złożone przez Zarząd Spółki każdej z
Osób Uprawnionych w formie pisemnego zaproszenia do objęcia Warrantów. Każda z Osób
Uprawnionych potwierdzi otrzymanie oferty poprzez złożenie podpisu na kopii kierowanej do niej
oferty lub w inny sposób nie budzący wątpliwości, co do faktu otrzymania oferty.
9. Przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii C przez Osoby Uprawnione następuje
w formie pisemnej, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.
10. Subskrypcja Warrantów Subskrypcyjnych serii C zostanie przeprowadzona w dniach 7 listopada
– 9 listopada 2007 roku.
11. Dniem otwarcia subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych serii C jest 7 listopada 2007 roku, a
dniem zamknięcia subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych serii C jest dzień 9 listopada 2007
roku.
12. Warranty Subskrypcyjne serii C zostaną objęte przez Osoby Uprawnione za cenę emisyjną
wynoszącą 0,01 zł (jeden grosz) za jeden warrant.
13. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych serii C zostanie dokonany przez Zarząd Spółki w dniu
zamknięcia subskrypcji Warrantów lub w dniu roboczym następującym po dniu zamknięcia
subskrypcji Warrantów.
14. Warranty Subskrypcyjne serii C, z których nie zostało zrealizowane prawo pierwszeństwa do
objęcia Akcji serii O w terminie określonym w uchwale, tracą ważność.
15. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
II.
UCHWAŁA ZARZĄDU 2/XI/D/2007 INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji.
Zarząd Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 1, art. 432, art. 444 § 1 i § 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści § 19 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie więcej niż 3.100.000,00 zł (trzy miliony sto tysięcy złotych), w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie więcej niż 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii O").
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii O, o której mowa w ustępie poprzedzającym odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie § 19 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego.
3. Objęcie Akcji serii O w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.).
4. Przy uwzględnieniu postanowień art. 7 ust. 4 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539 z póź.zm.) emisja Akcji serii O zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki.
§ 2 [Osoby uprawnione do objęcia Akcji serii O]
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii O są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych -serii C (zwane w treści niniejszej uchwały: "Osobami Uprawnionymi"), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/XI/D/2007 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C.
§ 3 [Cena emisyjna Akcji serii O]
Cena emisyjna Akcji serii O została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną – zgodnie z postanowieniami art. 446 § 2 k.s.h. – w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,55 zł (pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję serii O.
§ 4 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii O]
1. Akcje serii O zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału -zakładowego wkładami niepieniężnymi w postaci wymagalnych wierzytelności pieniężnych przysługujących – w momencie zawierania każdej z umów objęcia Akcji serii O, o których mowa w § 5 ust. 2 – Osobom Uprawnionym, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.
2. Liczba Akcji serii O, które mają przypaść każdej z Osób Uprawnionych (tj. każdemu z posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C) za wkłady niepieniężne wynika z ilości objętych przez te osoby Warrantów Subskrypcyjnych serii C – zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 6 niniejszej uchwały.
3. Wydanie Akcji w zamian za wkłady niepieniężne – zgodnie z postanowieniami art. 446 § -2 k.s.h. – zostaje dokonane za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w odrębnej uchwale.
§ 5 [Obejmowanie Akcji serii O]
1. Emisja Akcji serii O zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały.
2. Obejmowanie Akcji serii O przez Osoby Uprawnione będzie następowało poprzez zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych pisemnej umowy objęcia Akcji serii O, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii O oraz pisemne oświadczenie Osoby Uprawnionej o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii O. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art. 437 § 2 k.s.h., a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa.
3. Umowy objęcia Akcji serii O, o których mowa w ust. 2 zawierane będą w siedzibie Spółki.
4. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii O, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii O i pisemnym przyjęciem tej oferty przez Osobę Uprawnioną – zgodnie z dyspozycją art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.
5. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii O, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Osobę Uprawnioną zapisu na Akcje serii O oraz z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Akcje. Akcje serii O zostaną opłacone (pokryte) wkładami określonymi zgodnie z postanowieniami § 4 niniejszej uchwały.
6. Akcje serii O będą obejmowane przez każdą z Osób Uprawnionych w liczbie wynikającej z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii C, zgodnie z parytetem określonym postanowieniami § 3 uchwały Zarządu Spółki 1/XI/D/2007 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C.
7. Obejmowanie Akcji serii O w sposób określony w ust. 2 przeprowadzone zostanie w terminie subskrypcji Akcji serii O, tj. w terminie, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej uchwały.
8. Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii O, w tym, w szczególności zasady opłacania Akcji serii O zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii O, o której mowa w ust. 2.
9. Obejmowanie Akcji serii O w sposób określony w ust. 2 może zostać dokonane za pośrednictwem pełnomocnika umocowanego przez Osobę Uprawnioną (mocodawcę) w drodze pisemnego pełnomocnictwa, zawierającego w szczególności: upoważnienie dla pełnomocnika do zawarcia umowy, o której mowa w ust.2 i złożenia w imieniu Osoby Uprawnionej (mocodawcy) oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii O, a także -dane pełnomocnika i dane Osoby Uprawnionej (mocodawcy). Dokument pełnomocnictwa wymaga uiszczenia opłaty skarbowej w sposób i w wysokości określonej przez właściwe przepisy prawa.
§ 6 [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii O – zawierania umów objęcia Akcji serii O]
1. Subskrypcja Akcji serii O zostanie przeprowadzona w okresie pomiędzy dniem 12 listopada 2007 roku a dniem 19 listopada 2007 roku.
2. Dniem otwarcia subskrypcji Akcji serii O jest dzień 12 listopada 2007 roku, natomiast dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii O jest dzień 19 listopada 2007 roku. Zapisy na Akcje serii O będą przyjmowane w sposób określony w § 5 ust. 2 niniejszej uchwały, w terminie trwania subskrypcji Akcji serii O, o którym mowa w ust.1.
3. Zarząd Spółki może postanowić o zmianie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii O, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
4. W przypadku skutecznego subskrybowania i opłacenia Akcji serii O przed dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii O, Zarząd ma prawo do wcześniejszego, niż w terminie określonym w ust.2, zamknięcia subskrypcji. Taka decyzja powinna wtedy zostać podana w treści uchwały o przydziale Akcji serii O lub w treści uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
§ 7 [Przydział Akcji serii O]
1. Przydział Akcji serii O zostanie dokonany przez Zarząd Spółki najwcześniej w dniu zamknięcia subskrypcji Akcji serii O, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej uchwały i nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu zamknięcia subskrypcji.
2. Przydział Akcji serii O Osobom Uprawnionym zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki w oparciu o zawarte pomiędzy Spółką i tymi osobami umowy objęcia Akcji serii O, o których mowa w § 5 ust. 2.
3. W związku z prywatnym charakterem subskrypcji Akcji serii O i wynikającą stąd okolicznością, że Osoby Uprawnione będą miały prawo do dokonania zapisów na Akcje serii O w liczbie wynikającej z umów objęcia Akcji serii O, o których mowa w § 5 ust. 2 – nie jest możliwe wystąpienie nadsubskrypcji, tj. sytuacji, w której liczba subskrybowanych Akcji serii O będzie wyższa niż łączna liczba emitowanych Akcji serii O.
§ 8 [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii O przez dotychczasowych akcjonariuszy]
Wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Akcji serii O przez dotychczasowych akcjonariuszy, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii O, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione, tj. podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii C – Osoby Uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O. Zgodnie z postanowieniami uchwały Nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2007 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki – na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony (poprzez zmianę postanowień § 19 Statutu Spółki) do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej -– długookresowym interesem Spółki będącym głównym celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego jest dalsza konwersja wierzytelności na akcje Spółki oraz poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych jej rozwojem. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii O Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii C należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 9 [Data, od której Akcje serii O uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii O uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2007, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2007r.
§ 10 [Obrót giełdowy]
1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (zwanej dalej: "GPW") Akcji serii O.
2. Zarząd Spółki złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (zwanego dalej: "KDPW") o rejestrację Akcji serii O w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii O do obrotu giełdowego na GPW, niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii O.
3. Przed złożeniem do GPW wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii O do obrotu giełdowego na GPW Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii O – zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005r. o obrocie finansowym (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z póź.zm.).
4. Na mocy postanowień § 8 ust. 9 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności związanych z każdorazowym wprowadzeniem akcji do obrotu giełdowego, a w szczególności do zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych.
§ 11 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
III.
UCHWAŁA ZARZĄDU 3/XI/D/2007 INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie: emisji 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D, która określa między innymi, że:
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii D zostanie skierowana osób objętych Programem Motywacyjnym, zgodnie z Uchwałą Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2007 r., imiennie wskazanych Uchwałą Rady Nadzorczej, w ilości mniejszej niż 100 osób. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych serii D nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, w drodze subskrypcji prywatnej – w sposób określony szczegółowo w treści uchwały.
2. Warranty Subskrypcyjne serii D są papierami wartościowymi imiennymi uprawniającymi posiadaczy Warrantów do subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie odrębnej uchwały Zarządu Spółki, podjętej na mocy upoważnienia zawartego w treści § 19 Statutu Spółki.
3. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii D zostanie skierowana do osób objętych Programem Motywacyjnym, to jest do osób, które przyczyniły się do wzrostu wartości Spółki w okresie 2001 – 2006 i zostały imiennie wskazane w Uchwale Rady Nadzorczej.
4. Jeden Warrant Subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii P Spółki.
5. Zgodnie z dyspozycją art. 447 w związku z art. 446 § 7 i art. 433 §2 k.s.h. wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii P, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione, tj. podmioty uprawnione do objęcia emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii P. Osobami Uprawnionymi są, zgodnie z dyspozycją Uchwały Nr 13/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2007 r., Członkowie Zarządu pracownicy i osoby kluczowe dla Spółki i Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM, dla których został uchwalony Program Motywacyjny. Program Motywacyjny został uchwalony w celu zapewnienia warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu jej wartości.
6. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii D może nastąpić nie później niż do dnia 30 czerwca 2008 r. Poprzez wykonanie praw z Warrantów należy rozumieć objęcie Akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki na podstawie prawomocnego postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii P, do objęcia których pierwszeństwo przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D emitowanych na podstawie niniejszej uchwały.
7. Warranty Subskrypcyjne serii D zostaną objęte przez Osoby Uprawnione najpóźniej w do dnia 30 listopada 2007 roku.
8. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii D zostanie przeprowadzona poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione.
9. Przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii D przez Osoby Uprawnione następuje w formie pisemnej, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.
10. Subskrypcja Warrantów Subskrypcyjnych serii D zostanie przeprowadzona w dniach 9 listopada – 23 listopada 2007 roku.
11. Dniem otwarcia subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych serii D jest 9 listopada 2007 roku, a dniem zamknięcia subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych serii D jest dzień 23 listopada 2007 roku.
12. Warranty Subskrypcyjne serii D zostaną objęte przez Osoby Uprawnione za cenę emisyjną wynoszącą 0,01 zł (jeden grosz) za jeden warrant. Zapłata za Warranty powinna zostać dokonana najpóźniej w terminie do dnia zamknięcia subskrypcji Warrantów.
13. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych serii D zostanie dokonany przez Zarząd Spółki w dniu zamknięcia subskrypcji Warrantów,.
14. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
IV.
UCHWAŁA ZARZĄDU 4/XI/D/2007 INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii P z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji.
Zarząd Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 1, art. 432, art. 444 § 1 i § 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści § 19 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie więcej niż 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie więcej niż 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii P").
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii P, o której mowa w ustępie poprzedzającym odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie § 19 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego.
3. Objęcie Akcji serii P w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez osoby objęte Programem Motywacyjnym (zwanym dalej: "Programem Motywacyjnym"), zgodnie z Uchwałą Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2007 r., imiennie wskazanych Uchwałą Rady Nadzorczej, w ilości mniejszej niż 100 osób, w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.).
4. Przy uwzględnieniu postanowień art. 7 ust. 4 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539 z póź.zm.) emisja Akcji serii P zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki.
§ 2 [Osoby uprawnione do objęcia Akcji serii P]
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii P są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii D (zwane w treści niniejszej uchwały: "Osobami Uprawnionymi"), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 3/XI/D/2007 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D.
§ 3 [Cena emisyjna Akcji serii P]
Cena emisyjna Akcji serii P została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną – zgodnie z postanowieniami art. 446 § 2 k.s.h. – w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,55 zł (pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję serii P.
§ 4 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii P]
1. Akcje serii P zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładami pieniężnymi w momencie zawierania każdej z umów objęcia Akcji serii P, o których mowa w § 5 ust. 2 – Osobom Uprawnionym, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.
2. Liczba Akcji serii P, która mają przypaść każdej z Osób Uprawnionych (tj. każdemu z posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii D) za wkłady pieniężne wynika z ilości objętych przez te osoby Warrantów Subskrypcyjnych serii D – zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 6 niniejszej uchwały.
3. Zapłata za Akcje powinna zostać dokonana najpóźniej w terminie do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji:
a) gotówką, w siedzibie Spółki lub
b) przelewem bankowym na rachunek Spółki prowadzony w banku: PKO Bank Polski SA o numerze: 21 1020 3352 0000 1202 0094 7978 lub
c) powyższymi sposobami łącznie.
4. W przypadku dokonywania zapłaty za obejmowane Akcji serii P przelewem bankowym, wpłatę uważa się za dokonaną w momencie wpływu środków pieniężnych na rachunek Spółki, o którym mowa w ustępie poprzedzającym.
5. W przypadku dokonywania zapłaty za obejmowane Akcje serii P przelewem bankowym każdorazowo należy podać w szczególności tytuł płatności przelewu: "Zapłata za Akcje serii P".
§ 5 [Obejmowanie Akcji serii P]
1. Emisja Akcji serii P zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały.
2. Obejmowanie Akcji serii P przez Osoby Uprawnione będzie następowało poprzez zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych pisemnej umowy objęcia Akcji serii P, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii P oraz pisemne oświadczenie Osoby Uprawnionej o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii P. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art. 437 § 2 k.s.h., a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa.
3. Umowy objęcia Akcji serii P, o których mowa w ust. 2 zawierane będą w siedzibie Spółki.
4. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii P, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii P i pisemnym przyjęciem tej oferty przez Osobę Uprawnioną – zgodnie z dyspozycją art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.
5. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii P, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Osobę Uprawnioną zapisu na Akcje serii P oraz z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Akcje. Akcje serii P zostaną opłacone gotówką.
6. Akcje serii P będą obejmowane przez każdą z Osób Uprawnionych w liczbie wynikającej z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii D, zgodnie z parytetem określonym postanowieniami § 3 uchwały Zarządu Spółki 3/XI/D/2007 z dnia 6 listopada 2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D.
7. Obejmowanie Akcji serii P w sposób określony w ust. 2 przeprowadzone zostanie w terminie subskrypcji Akcji serii P, tj. w terminie, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej uchwały.
8. Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii P, w tym, w szczególności zasady opłacania Akcji serii P zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii P, o której mowa w ust. 2.
9. Obejmowanie Akcji serii P w sposób określony w ust. 2 może zostać dokonane za pośrednictwem pełnomocnika umocowanego przez Osobę Uprawnioną (mocodawcę) w drodze pisemnego pełnomocnictwa, zawierającego w szczególności: upoważnienie dla pełnomocnika do zawarcia umowy, o której mowa w ust.2 i złożenia w imieniu Osoby Uprawnionej (mocodawcy) oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii P, a także dane pełnomocnika i dane Osoby Uprawnionej (mocodawcy). Dokument pełnomocnictwa wymaga uiszczenia opłaty skarbowej w sposób i w wysokości określonej przez właściwe przepisy prawa.
§ 6 [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii P – zawierania umów objęcia Akcji serii P]
1. Subskrypcja Akcji serii P zostanie przeprowadzona w okresie pomiędzy dniem 26 listopada 2007 roku a dniem 10 grudnia 2007 roku.
2. Dniem otwarcia subskrypcji Akcji serii P jest dzień 26 listopada 2007 roku, natomiast dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii P jest dzień 10 grudnia 2007 roku.
3. Zapisy na Akcje serii P będą przyjmowane w sposób określony w § 5 ust. 2 niniejszej uchwały, w terminie trwania subskrypcji Akcji serii P, o którym mowa w ust.1.
4. Zarząd Spółki może postanowić o zmianie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii P, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
5. W przypadku skutecznego subskrybowania i opłacenia Akcji serii P przed dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii P, Zarząd ma prawo do wcześniejszego, niż w terminie określonym w ust.2, zamknięcia subskrypcji. Taka decyzja powinna wtedy zostać podana w treści uchwały o przydziale Akcji serii P lub w treści uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
§ 7 [Przydział Akcji serii P]
1. Przydział Akcji serii P zostanie dokonany przez Zarząd Spółki najwcześniej w dniu zamknięcia subskrypcji Akcji serii P, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej uchwały i nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu zamknięcia subskrypcji.
2. Przydział Akcji serii P Osobom Uprawnionym zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki w oparciu o zawarte pomiędzy Spółką i tymi osobami umowy objęcia Akcji serii P, o których mowa w § 5 ust. 2.
3. W związku z prywatnym charakterem subskrypcji Akcji serii P i wynikającą stąd okolicznością, że Osoby Uprawnione będą miały prawo do dokonania zapisów na Akcje serii P w liczbie wynikającej z umów objęcia Akcji serii P, o których mowa w § 5 ust. 2 – nie jest możliwe wystąpienie nadsubskrypcji, tj. sytuacji, w której liczba subskrybowanych Akcji serii P będzie wyższa niż łączna liczba emitowanych Akcji serii P.
§ 8 [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii P przez dotychczasowych akcjonariuszy]
Wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Akcji serii P przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii P, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione, tj. podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii P. Osobami Uprawnionymi są, zgodnie z dyspozycją Uchwały Nr 13/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2007 r., Członkowie Zarządu pracownicy i osoby kluczowe dla Spółki i Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM, dla których został uchwalony Program Motywacyjny. Program Motywacyjny został uchwalony w celu zapewnienia warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu jej wartości poprzez związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i Grupą Kapitałową. Zgodnie z postanowieniami uchwały Nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 sierpnia 2007 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki – na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony (poprzez zmianę postanowień § 19 Statutu Spółki) do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej -– długookresowym interesem Spółki będącym głównym celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego jest realizacja Programu Motywacyjnego, uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2007 r. (Uchwała N r 13/2007). Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii P należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 9 [Data, od której Akcje serii P uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii P uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2007, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2007 r.
§ 10 [Obrót giełdowy]
1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (zwanej dalej: "GPW") Akcji serii P.
2. Zarząd Spółki złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (zwanego dalej: "KDPW") o rejestrację Akcji serii P w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii P do obrotu giełdowego na GPW, niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii P.
3. Przed złożeniem do GPW wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii P do obrotu giełdowego na GPW Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii P – zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie finansowym (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z póź.zm.).
4. Na mocy postanowień § 8 ust. 9 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności związanych z każdorazowym wprowadzeniem akcji do obrotu giełdowego, a w szczególności do zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych.
§ 11 [Postanowienia końcowe]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
| |
|
