| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 74 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2007 z dnia 20 sierpnia 2007 r. oraz raportu bieżącego nr 73/2007 z dnia 23 października 2007 r., działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz.1538 z późn. zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744),
Zarząd Invar & Biuro System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (dalej "IBS") informuje o zawarciu w dniu 30 października 2007 roku znaczącej umowy – umowy inwestycyjnej (dalej "Umowa"), której przedmiotem jest nabycie 100 % udziałów w spółce Media Service z siedzibą w Dziekanowie Polskim, przy ul. Kolejowej 231 A, 05-092 Łomianki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003953 ("Media Service") .
Umowa została zawarta pomiędzy IBS oraz BBI Capital NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Lausanne Investments Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, Postino Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, Voltarium Trading Limited z siedzibą w Limassol Cypr, tj. wspólnikami Media Service, jak również z Członkami Zarządu Media Service.
Inwestycja będzie polegać na nabyciu przez IBS od wspólników Media Service 37.067 udziałów Media Service o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Media Service i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Media Service (dalej "udziały Media Service"), w związku z czym IBS przejmie kontrolę nad Media Service. Nabycie udziałów Media Service przez IBS nastąpi poprzez nową emisję od 50.000.000 do 70.000.000 akcji zwykłych na okaziciela IBS ("Akcje IBS") w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% udziałów Media Service. Zgodnie z harmonogramem przyjętym w Umowie emisja akcji oraz objęcie akcji w zamian za aport jest planowane na koniec 2007 roku. Wniosek o publikację ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy IBS z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego zostanie złożony do dnia 9 listopada 2007 r.
Na podstawie Umowy wspólnicy Media Service, za wyjątkiem BBI Capital NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz St. Gallen Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, na rzecz którego Lausanne Investments Limited może przenieść część posiadanych udziałów w Media Service i który może objąć część Akcji IBS zobowiązali się do zawarcia z firmą inwestycyjną za pośrednictwem, której IBS będzie ubiegał się o dopuszczenie Akcji IBS do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, umowy ograniczającej możliwość rozporządzania Akcjami IBS na podstawie których:
1. w okresie począwszy od dnia objęcia Akcji IBS do 6 miesięcy po dniu dopuszczenia Akcji IBS do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, jednak nie dłużej niż przez okres 5 (pięciu) lat od dnia objęcia Akcji IBS, nie będą zbywać żadnej akcji z posiadanego pakietu Akcji IBS; oraz
2. w okresie od 6 do 12 miesięcy licząc od dnia dopuszczenia Akcji IBS do obrotu na rynku notowań giełdowych, jednak nie dłużej niż przez okres 5 (pięciu) lat od dnia objęcia Akcji IBS, nie będą zbywać żadnej akcji z posiadanego pakietu Akcji IBS w ilości przekraczającej 10% posiadanego pakietu Akcji IBS w dniu dopuszczenia Akcji IBS do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych ; oraz
3. w okresie od 12 do 18 miesięcy licząc od dnia dopuszczenia Akcji IBS do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, jednak nie dłużej niż przez okres 5 (pięciu) lat od dnia objęcia Akcji IBS, nie będą zbywać żadnej akcji z posiadanego pakietu Akcji IBS w ilości przekraczającej 20% posiadanego pakietu Akcji IBS w dniu dopuszczenia Akcji IBS do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
Zgodnie z Umową każdy ze Wspólników Media Service jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadku naruszenia przez IBS postanowień Umowy, o ile takie naruszenie i jego skutki nie zostaną naprawione w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia przez IBS wiadomości o takim naruszeniu; lub zwłoki IBS w wykonaniu postanowień Umowy trwającej co najmniej 14 dni.
IBS jest uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy w przypadku naruszenia przez Wspólników postanowień Umowy, o ile takie naruszenie i jego skutki nie zostaną naprawione w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia przez IBS wiadomości o takim naruszeniu; lub zwłoki Inwestorów w wykonaniu postanowień Umowy trwającej co najmniej 14 dni.
Prawo odstąpienia może być wykonane do dnia zawarcia umowy objęcia Akcji IBS.
Wykonanie prawa odstąpienia, nie uchybia innym uprawnieniom przysługującym Stronom, stosownie do obowiązujących przepisów prawa lub postanowień Umowy, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, w szczególności roszczeń o wykonanie zobowiązania lub o naprawienie szkody.
Umowa wygasa w przypadku nie podjęcia przez IBS uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji skierowaną do wspólników Media Service.
W przypadku wykonania prawa odstąpienia od Umowy przez co najmniej jedną ze Stron, Umowa uważana jest za nie zawartą i przestaje wiązać wszystkie Strony, z zastrzeżeniem, iż odstąpienie od Umowy nie wpływa na postanowienia dotyczące kar umownych oraz arbitrażu, które pozostają w mocy.
Jednocześnie Zarząd IBS informuje, iż IBS nie przystąpił do transakcji ze spółką Phonesat Sp. z o.o., wskazywanej w raporcie bieżącym nr 63/2007 z dnia 20 sierpnia 2007 r. oraz raporcie bieżącym nr 73/2007 z dnia 23 października 2007 r.
Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na przedmiot Umowy przewyższający wartość 10% kapitałów własnych IBS. Jako wartość przedmiotu Umowy przyjęto wartość nominalną minimalnej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego IBS w drodze emisji akcji IBS w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Media Service, tj. 25 milionów zł.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 RMF
| |
|
