| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na ZWZ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
I&B System S.A. z siedzibą w Łodzi przekazuje uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2007 roku.
Wobec braku prawem wymaganej obecności 1/3 kapitału zakładowego w dniu dzisiejszym Walne Zgromadzenie nie jest władne do podjęcia Uchwały Nr 16 w sprawie zmian w Statucie Spółki odnośnie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. art. 430 § 1 i art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych (kapitał docelowy). Zarząd w tym celu zwoła niezwłocznie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wobec powyższego odstąpiło od głosowania nad Uchwałą Nr 16.
UCHWAŁA NR 1/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
3. Przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. obejmujące:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 43.327.127,19 zł,
- rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 773.293,36 zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.462.442,00zł
- sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w kwocie 15.171.402,54 zł,
- dodatkowe informacje i wyjaśnienia.
4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: podziału zysku za rok 2006
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Zysk netto za rok 2006 w kwocie 773.293,36 zł (słownie: siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt trzy zł 36/100.), wykazany w rachunku zysków i strat przeznacza się na kapitał zapasowy.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: pokrycia strat z lat ubiegłych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Stratę netto z lat ubiegłych w kwocie 27.958.624,97 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia cztery zł 97/100) pokrywa z kapitału zapasowego do wysokości 16.673.881,14 Pozostała strata z lat ubiegłych w kwocie 11.284.743,83 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści trzy złote i osiemdziesiąt trzy grosze) zostanie pokryta z zysków z przyszłych okresów.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM.
2. Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM obejmujące:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 33.198.865,16 złotych,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 352.545,09 złotych,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 15.173.455,35 złotych
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujące wzrost kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę 21.619.368,94 złotych
- dodatkowe informacje i wyjaśnienia
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: Oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"
uchwala, co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM S.A. przyjmuje do dalszego stosowania i przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", na zasadach stosowanych w roku 2006.
2. . Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM
Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej
działając na podstawie art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Udziela się Członkowi Zarządu Spółki – Prezesowi Henrykowi Kruszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM
Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi
na podstawie art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INVAR & BIURO SYSTEM S.A. postanawia:
- udzielić Panu Romualdowi Pawlakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia 19 maja 2006 r.
- udzielić Panu Przemysławowi Wróblowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 22 maja 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
- udzielić Panu Konradowi Marchlewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
- udzielić Panu Stanisławowi Gutsche absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
- udzielić Panu Pawłowi Guziejewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
- udzielić Panu Piotrowi Jędrzejczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 2 października 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
- udzielić Pani Joannie Praskiej-Kruszyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia 28 września 2006 r.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej VIII kadencji
Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala się, co następuje:
1. Ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej VIII kadencji na 5 osób.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej VIII kadencji
Zwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej
z siedzibą w Łodzi, postanawia niniejszym, co następuje:
1. W skład Rady Nadzorczej VIII Kadencji zostali wybrani: Dariusz ZYCH, Przemysław WRÓBEL, Hubert BOJDO, Konrad MARCHLEWSKI i Krzysztof GOZDEK.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Informacje o wybranych przez ZWZ Członkach Rady Nadzorczej:
Dariusz ZYCH (lat 36) absolwent Szkoły Głównej Handlowej kierunek Zarządzanie i Marketing. Ukończone Podyplomowe Studium Menedżersko-Finansowe w Kolegium Gospodarki Światowej przy Szkole Głównej Handlowej.
Prace rozpoczął w 1993r w Banku Spółdzielczym wydział kredytów , od 1994 r odpowiedzialny za lokowanie wolnych środków finansowych Banku. Od roku 1996 zatrudniony w Dom Maklerski BOŚ S.A, od 1997r pracownik Wydziału Indywidualnej Obsługi Klienta odpowiedzialny za kontakty z głównymi klientami Domu Maklerskiego. 0d roku 2001 zatrudniony w Szeptel S.A na stanowisku Dyrektor Biura Zarządu, od 2002r Członek Zarządu . W latach 2002-2003 Prezes Zarządu w spółkach Szeptel Internet Sp z o.o , "OSS" S.A, "E.pl" S.A. Od 2003roku zatrudniony w "Gardocki " S.A jako dyrektor ds. rozwoju, odpowiedzialny za przygotowywanie projektów restrukturyzacyjnych dla klientów spółki. Zasiadał w kilku Radach Nadzorczych. Od roku 2006 pracował w NFI Piast S.A. Obecnie zatrudniony w BBI Capital NFI S.A na stanowisku Menadżera Inwestycyjnego.
Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Invar&Biuro System S.A., nie figuruje w rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Hubert BOJDO (1973 r.) Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1997), kierunek finanse i bankowość, gdzie ukończył także studia doktoranckie na wydziale stosunków międzynarodowych (1999).
W latach 1995-1996 pracował na stanowisku maklera papierów wartościowych (licencja 1323) w Domu Maklerskim Polskiego Banku Inwestycyjnego S.A. Od grudnia 1997 do czerwca 2002 pracował w dziale doradztwa podatkowego Arthur Andersen. W latach 2002-2006 dyrektor w Deloitte Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o., kierujący zespołem międzynarodowego prawa podatkowego. Od grudnia 2006 wspólnik i partner zarządzający w HB&Partners Doradztwo Podatkowe.
Licencjonowany doradca podatkowy (nr wpisu 09839). Zasiada w Radzie Nadzorczej Media Service Sp. z o.o. Członek Krajowej Izby Doradców Podatkowych oraz członek Komisji Rewizyjnej w Fundacji na rzecz Rozwoju Polskiego Eksportu.
Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Invar&Biuro System S.A., nie figuruje w rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Krzysztof GOZDEK (1972r.) Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (1996).
W latach 1996-1999 pracował w kancelarii prawnej Chałas & Wspólnicy Sp. z o.o., a następnie w departamencie prawnym BEL Leasing Sp. z o.o. oraz w dziale doradztwa podatkowego BDO Polska Sp. z o.o. Od 2000 r. wewnętrzny prawnik ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
Licencjonowany doradca podatkowy i członek Krajowej Izby Doradców Podatkowych. Prokurent w spółkach zależnych ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Invar&Biuro System S.A., nie figuruje w rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
UCHWAŁA NR 11/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej VIII kadencji
Na podstawie art.390 i art.392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala się, co następuje:
1. Ustala się wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej VIII kadencji w sposób następujący:
a) Przewodniczącemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 1.800,-zł,
b) Wiceprzewodniczącemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 1.500,-zł
c) Członkowi przysługuje miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 1.000,-zł
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru, zgodnie z art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: Zatwierdzenie Kierunków Rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej do roku 2010
Na podstawie art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Przyjmuje i zatwierdza Kierunki Rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej do roku 2010, które stanowią Załącznik do niniejszej Uchwały.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: Programu Motywacyjnego do roku 2010
Na podstawie § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez INVAR & BIURO SYSTEM S.A. programu motywacyjnego przeznaczonego dla Zarządu oraz pracowników i osób kluczowych dla Spółki i Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM, zwanym Programem Motywacyjnym, w celu zapewnienia warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu jej wartości poprzez związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i Grupą Kapitałową.
2. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego nie określone w dalszych postanowieniach niniejszej uchwały, zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą.
3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez umożliwienie osobom w nim uczestniczącym objęcie akcji Spółki, motywując je w ten sposób do dalszej pracy na rzecz rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM.
4. Prawo uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje osobom (zwanymi dalej w treści Osobami Uprawnionymi):
a) członkom Zarządu Spółki i spółek zależnych,
b) kluczowym pracownikom oraz innym kluczowym osobom stale współpracującym ze Spółką lub Grupą Kapitałową, które przyczyniły się do wzrostu wartości Spółki w latach 2001 – 2006 oraz mają wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki i dalszy rozwój a także pozyskiwanie i realizację projektów inwestycyjnych.
Osoby Uprawnione w trakcie trwania Programu Motywacyjnego będą imiennie wskazywane uchwałą Rady Nadzorczej, podejmowaną na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała również określać będzie ilość papierów wartościowych, którą może objąć każda z tych osób.
5. W ramach Programu Motywacyjnego Osoby Uprawnione mogą nabyć prawo do objęcia akcji Spółki, zgodnie z następującymi zasadami:
a) pula akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego wynosi 2.800.000 sztuk co stanowi 4,95 % liczby akcji Spółki, na dzień podjęcia niniejszej uchwały,
b) cena, po jakiej akcje będą obejmowane przez Osoby Uprawnione mieścić się będzie w przedziale 0,50 do 0,55 złotych za każdą akcję. Każdorazowo cena emisyjna akcji będzie ustalana przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej,
c) akcje mogą być obejmowane przez Uprawnionych w czterech transzach:
Transza I – za wzrost wartości Spółki w latach 2001-2006,
Transza II – za wzrost wartości rynkowej Spółki w roku 2007
Transza III – za wzrost wartości rynkowej Spółki w roku 2008
Transza IV - za wzrost wartości rynkowej Spółki w roku 2009
d) prawo do objęcia akcji Spółki zostanie przyznane Osobom Uprawnionym poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych.
6. W celu realizacji Programu Motywacyjnego i zagwarantowania prawa do objęcia akcji przez Osoby Uprawnione, Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisji Warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia tych akcji
7. Osoby, które uzyskają prawo do objęcia akcji w trakcie trwania Programu Motywacyjnego będą mogły je realizować począwszy od 1 października 2007 r. do 31 grudnia 2010r.
8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Program Motywacyjnego obejmującego w szczególności:
a) zasady premiowania akcjami,
b) kryteria realizacji Programu Motywacyjnego lub sposobu ich ustalenia,
c) ilość akcji w poszczególnych transzach,
d) określenie liczby akcji możliwych do objęcia przez poszczególne osoby uprawnione w poszczególnych transzach,
e) wzór umowy o uczestniczenie w Programie Motywacyjnym.
9. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: zmiany Uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INVAR & BIURO SYSTEM S.A. z dnia 2 października 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 431 § 1 i art.432 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 11 ust.1 i § 16 lit. m Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. Skreśla się dotychczasową treść § 6 [Dematerializacja] Uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 października 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i zastępuje nową w brzmieniu:
"§ 6 [Dematerializacja]
Akcje serii O oraz prawa do akcji serii O będą miały formę zdematerializowaną".
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
uchwala, co następuje:
1. W § 8 Statutu Spółki:
a) skreśla się dotychczasową treść ustępu 6 i zastępuje nową w brzmieniu:
"6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna:
a) na wniosek akcjonariusza zainteresowanego zamianą akcji imiennych na akcje na okaziciela, złożonego do Zarządu,
b) w przypadku gdy procentowy udział głosów z akcji imiennych w ogólnej liczbie głosów ze wszystkich akcji będzie mniejszy niż 0,01%.
c) skreśla się dotychczasowy ustęp 7,
d) dotychczasowe ustępy 8, 9 i 10 oznacza się odpowiednio jako ustęp 7, 8 i 9.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 12/2007 ZWZ I&B System S.A. z dnia 28 czerwca 2007
INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Łodzi
KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁKI
I GRUPY KAPITAŁOWEJ I&B SYSTEM
DO ROKU 2010
Łódź, czerwiec 2007r
I. ZAŁOŻENIA
1. Obecny zakres działania
Grupa I&B System S.A. – dąży do dostarczania najnowocześniejszych rozwiązań z zakresu innowacyjnych technologii w tym m.in. teleinformatycznych i outsourcingowych.
Grupa prowadzi obecnie działalność w dziedzinach takich jak: zintegrowane systemy informatyczne dla zarządzania firmą, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz systemy słaboprądowe i elektryczne, systemy sieci komputerowych i telekomunikacyjnych, informatyczne systemy retailowe oraz biurowe, usługi serwisowe infrastruktury sprzętowej, systemowej, sieciowej i aplikacyjnej, handel produktami i towarami IT, usługi outsourcingowe.
2. Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej
Spółka w swojej strategii rozwoju przyjęła budowę Grupy Kapitałowej skoncentrowanej na:
- budynkach inteligentnych
- usługach ICT
- usługach doradczych i inwestycyjnych dla firm w okresie restrukturyzacji i nowopowstających
- działalności deweloperskiej
Realizację strategii w tym zakresie powierza się spółkom zależnym: Invar Integracje Sp. z o. o., I & B Consulting Sp. z o. o., Biurosystem - Serwis Sp. z o. o. oraz Biurosystem Invest S.A.
Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest wzrost uzyskiwanych marż na sprzedaży produktów i usług. Spółka zakłada, iż czynnik ten będzie miał większe znaczenie niż wzrost przychodów w najbliższych 2-3 latach. Ponadto Grupa zamierza skupić posiadane zasoby i kompetencje na projektach pozwalających oferować produkty i usługi o dużej wartości dodanej, zapewniających zwiększenie rentowności prowadzonej działalności.
3. Kierunki działania
3.1 Inwestowanie w nowe innowacyjne spółki (seed capital, start up) szczególnie z branży budynków inteligentnych, ICT, outsourcingu, nieruchomości
3.2 Poszukiwanie spółek do restrukturyzacji i przejęcia szczególnie z branż: budynków inteligentnych, nieruchomości, ICT
3.3 Przejmowanie nowych spółek odpowiadających przyjętej strategii
3.4 Poszukiwanie projektów deweloperskich głównie z budynkami energooszczędnymi (Energy Savings), ekologicznymi (Zero Carbon Buildings) itp.
3.5 Sprzedaż, np. poprzez wprowadzanie na rynek publiczny spółek dzięki, którym można osiągnąć duże stopy zwrotu.
3.6 Pozostawienie w Grupie spółek prowadzących działalność biznesową, rentowną, zgodną ze strategią działania Grupy, realizujących założone biznes plany.
3.7 Maksymalne wykorzystanie możliwości oferowanych przez rynek w tym przede wszystkim wykorzystanie funduszy unijnych oraz funduszy na innowacje i rozwój nowych technologii.
4. Źródła finansowania
W latach 2007 – 2010 poczynione zostaną nakłady na rozwój produktów i kompetencji.
Część wewnętrznych projektów inwestycyjnych zostanie zgłoszona do dofinansowania z funduszy unijnych. Jednak realizacje najważniejszych zadań, Spółka zamierza sfinansować ze środków pochodzących z emisji akcji, bieżących zysków Grupy Kapitałowej oraz zbycia zbędnych składników majątku.
Zgodnie z opracowaną strategią restrukturyzacji, głównym celem jest zbudowanie jak najmocniejszej pozycji na rynku usług związanych z inteligentnymi budynkami. Na ten cel Spółka przewiduje przeznaczyć z emisji akcji serii N kwotę 3.200 tys. złotych. Integracja aplikacyjna i systemowa będzie wspomagać ten zakres działania. Na rozwój nowych produktów Spółka przewiduje przeznaczyć z emisji kwotę 5.000 tys. złotych, w tym na akwizycję spółek informatycznych uzupełniających ofertę produktów Grupy Kapitałowej kwotę 4.000 tys. złotych. Kryteriami wyboru działań są: rentowność, perspektywy rynku, obecna pozycja na danym rynku, efekty synergii pomiędzy poszczególnymi spółkami.
Na zbudowanie ogólnopolskiej sieci serwisowej przewiduje się przeznaczyć kwotę 1.700 tys. złotych.
Zakłada się, że zapasowymi źródłami finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej mogą być także źródła zewnętrzne.
II . KIERUNKI DZIAŁANIA GŁÓWNYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ
1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA I&B SYSTEM S.A.
1.1. Uporządkowanie stosunków własnościowych w Grupie Kapitałowej a w szczególności:
przejęcie (wykup) przez Spółkę dominującą udziałów w spółce Biurosystem Serwis Sp. z o.o. od Biurosystem Invest S.A.
przejęcie (wykup) przez Spółkę dominującą udziałów w spółce Invar Integracje Sp. z o.o. od Inwar S.A.
1.2. Docelowo przekazanie (sprzedaż) spółce Biurosystem Invest S.A. praw właścicielskich do wszystkich nieruchomości Grupy Kapitałowej.
1.3. Powierzenie całokształtu spraw dotyczących działalności w zakresie gospodarowania nieruchomościami spółce zależnej Inwar S.A.
1.4. Wzmocnienie kadry zarządzającej w spółkach Grupy Kapitałowej zgodnie z potrzebami wynikającymi z nowych zadań.
1.5. Dla zapewnienia realizacji ustalonych celów, wprowadzenie Programu Motywacyjnego skierowanego do Członków Zarządu oraz osób zatrudnionych na stanowiskach istotnych dla dalszego rozwoju i wzrostu wartości Grupy Kapitałowej.
1.6. Przejęcie przez I&B System S.A. działalności operacyjnej w zakresie konsultingu i doradztwa finansowego oraz usług w zakresie księgowości od spółki zależnej Inwar S.A. Utworzenie wewnętrznej jednostki organizacyjnej (pionu) dla realizacji zadań w zakresie inwestycji i finansów.
1.7. Utworzenie Pionu Handlowego w centrali I&B System dla Grupy Kapitałowej w tym:
Kanału sprzedaży bezpośredniej (B2B)
Kanału sprzedaży przetargów publicznych
Kanału sprzedaży internetowej
Działu marketingu
1.8. Utworzenie Działu Wspólnych Zakupów dla Grupy wraz z funkcjami finansowania działalności w spółkach.
1.9. Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania MS Dynamics AX 4.0 w całej Grupie.
1.10. Ujednolicenie nazw spółek i znaku graficznego celem lepszej identyfikacji podmiotów należących do Grupy Kapitałowej I&B System S.A.
2. SPÓŁKI ZALEŻNE
2.1 Invar Integracje Sp. z o.o.
2.1.1 Działalność spółki powinna być elementem konsolidacji rynku wokół tzw. budynków inteligentnych.
2.1.2 Poszukiwanie do przejęcia firm wykonawczych i projektowych, oferujących usługi z zakresu: zaawansowanych systemów BMS, automatyki budynkowej, instalacji elektrycznych, klimatyzacji, wentylacji, CO, wod-kan. Zwracać uwagę na stosowanie technologii energooszczędnych (Energy Savings) oraz ekologicznych (Zero Carbon Builddings)
2.1.3 Zwiększenie zdolności przerobowej m.in. poprzez stabilną bazę solidnych podwykonawców jako wspieranie działalności podstawowej zewnętrznymi firmami.
2.1.4 Dążenie do rozwoju i wzmacniania kompetencji w zakresie prowadzenia projektów (zarządzania projektami).
2.1.5 Utworzenie Oddziału Spółki w Warszawie.
2.2 Biurosystem Serwis Sp. z o.o.
2.2.1 Wzmocnienie kadry dla realizacji nowych zadań Spółki.
2.2.2 Znalezienie dla Spółki nowej specjalizacji, w której byłaby postrzegana jako lider na rynku w Polsce.
2.2.3 Zbudowanie ogólnopolskiej sieci serwisowej i na jej bazie uzyskanie dominującej pozycji w wybranych grupach produktowych, sprzętowych i usługowych.
2.3 I&B Consulting Sp. z o.o.
2.3.1 Przejęcie przez I&B Consulting spółki Invar Consulting Sp. z o.o.
2.3.2 Wzmocnienie kadry zarządzającej i wykonawczej w zakresie usług informatycznych i konsultingowych z zakresu wdrażania systemów ERP, BPM i RMS.
2.3.3 Rozszerzenie zakresu działalności w zakresie usług outsourcingowych typu Data Center.
2.3.4 Działalność spółki powinna być elementem konsolidacji rynku wokół wdrożeń systemów MS Dynamics (partnerzy MBS), BPM i RMS.
2.4 Biurosystem Invest S.A.
2.4.1 Podjęcie działań w zakresie pozyskania terenów na działalność deweloperską z uwzględnieniem nieruchomości gruntowych stanowiących własność Grupy Kapitałowej.
2.4.2 Ponadto do zadań spółki będzie należało: obrót i pośrednictwo w zakresie nieruchomości, poszukiwanie atrakcyjnych nieruchomości dla spółek z grupy oraz klientów z zewnątrz (wyszukanie nieruchomości, pośrednictwo w zakupie, przygotowanie nieruchomości wg specyfikacji klienta).
2.4.3 Zatrudnienie profesjonalnej kadry zarządzającej oraz zorganizowanie służb niezbędnych do podjęcia przypisanej Spółce działalności operacyjnej.
2.4.4 Opracowanie planów działalności Spółki do roku 2010.
2.4.5 Ustalenie zasad i sposobu finansowania działalności Spółki. Rozpatrzenie celowości i możliwości podwyższenia kapitałów Spółki przez inwestorów zewnętrznych.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 5 oraz § 5 ust. 1 pkt 22 RMF
Liczba stron: 13
Prokurent
Teresa Ciechomska
| |
|
