| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 73 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | PROJEKT
Uchwała Nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 2 października 2006 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie § 16 lit. m) Statutu Spółki, a także art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15.09.2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), zwanej dalej: "KSH", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1 [Kwota obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Kapitał zakładowy Spółki obniża się o kwotę 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 28.262.500,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) do kwoty 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).
§ 2 [Sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 1,00 (jeden złoty) do kwoty 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
§ 3 [Cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Z uwagi na rynkową wycenę akcji Spółki oscylującą w okolicach wartości nominalnej, a także z uwagi na panujące na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie średnioterminowym zahamowanie wzrostu cen rynkowych akcji i związaną z tym faktem przecenę cen rynkowych akcji części notowanych spółek, w tym INVAR & BIURO SYSTEM SA, celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) w drodze zmniejszenia wartości nominalnej każdej akcji z 1,00 zł na 0,50 zł jest umożliwienie przeprowadzenia planowanej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N po cenie emisyjnej niższej niż wartość nominalna akcji Spółki przed dokonaniem zmniejszenia (wartość nominalna akcji Spółki przed zmniejszeniem wynosi 1,00 zł za jedną akcję), i jednocześnie, po cenie emisyjnej nie mniejszej niż zmniejszona wartość nominalna akcji Spółki (tj. po cenie emisyjnej wynoszącej nie mniej niż 0,50 zł za jedną akcję). Takie określenie ceny emisyjnej Akcji serii N ma na celu skuteczne jej uplasowanie na rynku.
§ 4 [Zwrot wkładów]
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z postanowieniami § 1 i § 2 niniejszej uchwały – wkłady wniesione przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Spółki nie będą zwracane akcjonariuszom w żadnej formie.
§ 5 [Zobowiązanie dla Zarządu]
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie Kodeks spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia (art. 458 § 3 zdanie drugie KSH).
2) zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
§ 6 [Skuteczność obniżenia]
1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, tj. w sposób określony przez postanowienia art. 457 § 1 pkt 1 KSH, wymaga równoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do jego pierwotnej wysokości, tj. do wysokości 28.262.500 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki co najmniej do jego pierwotnej wysokości (tj. do wysokości sprzed obniżenia), o której mowa w ustępie poprzedzającym będzie możliwe w sytuacji, gdy zostanie subskrybowanych i w całości opłaconych 28.262.500 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, emitowanych na podstawie uchwały Nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2006 roku (Akcje serii N).
§ 7 [Zmiana Statutu]
Dokonanie obniżenia kapitału zakładowego nastąpi z jednoczesną zmianą § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 28.262.500 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.".
§ 8 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
Uchwała Nr 2/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 2 października 2006 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N z uwzględnieniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 11 ust. 1 i § 16 lit. m) Statutu Spółki oraz art. 431 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: "KSH") postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję 28.262.500 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii N o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwane dalej: "Akcjami serii N").
2. Akcje serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 2 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii N]
1. Akcje serii N obejmowane w ramach wykonywania prawa poboru pokryte zostaną wkładami pieniężnymi i/lub niepieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Akcje serii N mogą zostać pokryte wkładem pieniężnym – gotówką lub wkładem niepieniężnym – wierzytelnościami, które są wymagalne w dniu zapisu, z wyłączeniem wierzytelności objętych układem Emitenta z wierzycielami i prawomocnie zatwierdzonych przez Sąd sygn. akt XII Ukł. 3/01
§ 3 [Prawo do dywidendy]
Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2006 r.
§ 4 [Prawo poboru Akcji serii N]
1. Akcje serii N Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru. Prawo poboru Akcji serii N przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji serii N, jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii N. Akcje serii N nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
3. Dzień prawa poboru Akcji serii N (tj. dzień, na który zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji serii N) zostaje ustalony na 20 listopada 2006 r.
4. Akcje nieobjęte w ramach prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd może przydzielić według swobodnego uznania, jednakże po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 5 [Oferta publiczna]
1. Emisja Akcji serii N zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego oferowania papierów wartościowych.
2. Akcje serii N, a także prawa do Akcji serii N i prawa poboru Akcji serii N będą miały formę zdematerializowaną.
§ 6 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii N, w tym w szczególności do:
1) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w drodze odrębnej uchwały, wysokości ceny emisyjnej Akcji serii N;
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii N, w tym także terminu wykonania prawa poboru;
3) ustalenia zasad dystrybucji Akcji serii N;
4) określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii N oraz ich opłacania;
5) określenia zasad przydziału Akcji serii N oraz dokonania przydziału Akcji serii N, w tym przydziału Akcji serii N niesubskrybowanych w ramach prawa poboru według swobodnego uznania Zarządu Spółki.
§ 7 [Rynek regulowany]
1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Akcje serii N, prawa do Akcji serii N ("PDA" lub "Prawa do Akcji serii N") oraz prawa poboru Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW").
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celu określonego postanowieniami ustępu poprzedzającego, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji serii N, Praw do Akcji serii N i praw poboru Akcji serii N, a także złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu na GPW.
§ 8 [Zmiana Statutu]
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii N, o którym mowa w treści niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH – postanawia zmienić w § 8 Statutu Spółki postanowienia ustępów 1-3 w ten sposób, że wskazane ustępy otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.262.500,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 56.525.000 (pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
3. Kapitał zakładowy stanowi:
- 600 sztuk akcji imiennych serii "A",
- 33.400 sztuk akcji na okaziciela serii "A",
- 102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B",
- 40.000 sztuk akcji na okaziciela serii "C",
- 1.200 sztuk akcji imiennych serii "D",
- 350.800 sztuk akcji na okaziciela serii "D",
- 800.000 sztuk akcji na okaziciela serii "E",
- 2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii "F",
- 3.750.000 sztuk akcji na okaziciela serii "G",
- 2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii "H",
- 6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii "I",
- 2.116.892 sztuk akcji na okaziciela serii "J",
- 1.939.217 sztuk akcji na okaziciela serii "K",
- 2.049.041 sztuk akcji na okaziciela serii "L",
- 6.007.350 sztuk akcji na okaziciela serii "M",
- 28.262.500 sztuk akcji na okaziciela serii "N"."
§ 9 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
Uchwała Nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 2 października 2006 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 11 ust. 1 i § 16 lit. m) Statutu Spółki oraz art. 431 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: "KSH") postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) i nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji serii O o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii O").
2. Akcje serii O są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Objęcie Akcji serii O nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby będące wierzycielami Spółki, posiadające wierzytelności wobec Spółki, o których mowa w § 3 niniejszej uchwały, w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.).
4. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust.1, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii O.
5. Zarząd, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
§ 2 [Cena emisyjna Akcji serii O]
Akcje serii O będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej dla akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie uchwały Nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2006 roku (Akcje serii N). Cena emisyjna Akcji serii N zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w drodze stosownej uchwały.
§ 3 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii O]
Akcje serii O zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi w postaci wymagalnych w dniu składania zapisu na Akcje serii O wierzytelności pieniężnych wobec Spółki, z tytułu: umów pożyczek udzielonych Spółce, umów zlecenia, umów o dzieło, wobec osób fizycznych z tytułu pełnionych funkcji w organach Spółki oraz wierzytelności wobec osób fizycznych z tytułu umów o pracę, spłaty zobowiązań Emitenta z tytułu poręczeń, których wartość jednostkowa wynosi co najmniej 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych).
§ 4 [Prawo do dywidendy]
Akcje serii O będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2006 r.
§ 5 [Prawo poboru Akcji serii O]
1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji serii O.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
3. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii O leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2.
§ 6 [Dematerializacja]
Akcje serii O, do czasu ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA, będą miały formę materialną.
§ 7 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii O, w tym w szczególności do:
1) ustalenia listy osób, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji serii O, przy zastrzeżeniu postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności postanowień § 1 ust. 3.,
2) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii O, przy zastrzeżeniu postanowień § 2 niniejszej uchwały,
3) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii O, z tym jednak zastrzeżeniem, że subskrypcja Akcji serii O zostanie otwarta najwcześniej następnego dnia roboczego po dniu zamknięcia subskrypcji Akcji serii N emitowanych na podstawie uchwały Nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 października 2006 roku;
4) ustalenia zasad składania ofert objęcia Akcji serii O, w tym do złożenia tych ofert wytypowanym osobom, a także ustalenia zasad pisemnego przyjęcia ofert przez osoby, do których zostaną one skierowane,
5) ustalenia innych zasad dystrybucji i objęcia Akcji serii O, a także warunków składania zapisów na Akcje serii O, w tym, o ile będzie to konieczne, ustalenia zasad zawierania przez Spółkę umów objęcia Akcji serii O z osobami, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji serii O i zawierania tych umów;
6) określenia szczegółowego sposobu i warunków opłacenia Akcji serii O wkładami, o których mowa w § 3 niniejszej uchwały;
7) określenia zasad przydziału Akcji serii O oraz dokonania przydziału Akcji serii O.
§ 8 [Rynek regulowany]
1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Akcje serii O oraz prawa do Akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW").
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celu określonego postanowieniami ustępu poprzedzającego, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji serii O i praw do Akcji serii O, a także złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu na GPW.
§ 9 [Zmiana Statutu]
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii O, o którym mowa w treści niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH – postanawia zmienić w § 8 Statutu Spółki postanowienia ustępów 1-3 w ten sposób, że wskazane ustępy otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 28.912.500,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy pięćset złotych) i nie więcej niż 31.262.500,00 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 57.825.000 (pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji i nie więcej niż 62.525.000 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
3. Kapitał zakładowy stanowi:
- 600 sztuk akcji imiennych serii "A",
- 33.400 sztuk akcji na okaziciela serii "A",
- 102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B",
- 40.000 sztuk akcji na okaziciela serii "C",
- 1.200 sztuk akcji imiennych serii" D",
- 350.800 sztuk akcji na okaziciela serii "D",
- 800.000 sztuk akcji na okaziciela serii "E",
- 2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii "F",
- 3.750.000 sztuk akcji na okaziciela serii "G",
- 2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii "H",
- 6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii "I",
- 2.116.892 sztuk akcji na okaziciela serii "J",
- 1.939.217 sztuk akcji na okaziciela serii "K",
- 2.049.041 sztuk akcji na okaziciela serii "L",
- 6.007.350 sztuk akcji na okaziciela serii "M",
- 28.262.500 sztuk akcji na okaziciela serii "N",
- nie mniej niż 1.300.000 i nie więcej niż 6.000.000 sztuk akcji na okaziciela serii "O"."
2. Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 1 ust. 5 niniejszej uchwały ustali brzmienie § 8 ust. 1-3 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały
§ 10 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI
w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru akcji serii O oraz
w sprawie uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O
Zarząd Spółki INVAR & BIURO SYSTEM SA z siedzibą w Łodzi, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji serii O oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii O:
"Wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji serii O jest uzasadnione celem przeprowadzenia tej emisji, którym jest dalsza konwersja wierzytelności na akcje Spółki oraz poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych jej rozwojem. Wyłączenie prawa poboru pozwoli na restrukturyzację zadłużenia Spółki poprzez konwersję wierzytelności na Akcji Spółki, tj. opłacenie Akcji serii O wierzytelnościami przysługującymi wobec Spółki. Efektem przeprowadzenia konwersji będzie z pewnością poprawa kondycji finansowej Spółki. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii O Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez wierzycieli Spółki należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Proponowany przez Zarząd Spółki sposób ustalenia wysokości ceny emisyjnej Akcji serii O przewiduje określenie tej ceny na poziomie identycznym z ceną emisyjną ustaloną dla akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, emitowanych na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki (Akcje serii N). Odniesienie wysokości ceny emisyjnej Akcji serii O do wysokości ceny emisyjnej Akcji serii N związane jest z założeniem równoczesnego (w zbliżonych terminach) emitowania akcji obu serii i potrzebą jednolitego traktowania inwestorów uprawnionych do obejmowania Akcji serii N i Akcji serii O. Cena emisyjna Akcji serii N, stanowiąca podstawę do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii O zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w drodze stosownej uchwały. Zarząd ustalając wysokość ceny emisyjnej Akcji serii N (i tym samym Akcji serii O) powinien wziąć pod uwagę dokonywane obniżenie kapitału zakładowego i jego cel, który zostaje przedstawiony w treści odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia. Ponadto, delegacja dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii N (Akcji serii O) jest niezbędna, gdyż skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji serii O na rynku publicznym wymaga dostosowania ceny emisyjnej Akcji serii O do bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz zmiennej koniunktury na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie.
Mając powyższe na uwadze cena emisyjna akcji powinna zostać ustalona przed rozpoczęciem subskrypcji, z uwzględnieniem celu dokonywanego obniżenia kapitału zakładowego, celu emisji Akcji serii O oraz korzyści inwestorów z tytułu objęcia akcji serii O.
PROJEKT
Uchwała Nr 4/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 2 października 2006 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 16 lit. m) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: "KSH") postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Zmiana treści § 8 ust. 10 Statutu Spółki]
Zmienia się postanowienia § 8 ustęp 10 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nową treść w następującym brzmieniu:
"10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności związanych z każdorazowym dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji). W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania umów o rejestrację takich papierów wartościowych w depozycie, w tym, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA."
§ 2 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 2 października 2006 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej VII kadencji
Działając na podstawie § 17 Statutu Spółki, a także art. 385 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z póź. Zm.), zwanej dalej: "KSH" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Odwołanie Członka Rady Nadzorczej]
Odwołuje się ............................................... z funkcji Członka Rady Nadzorczej VII Kadencji.
§ 2 [Wejście uchwały w życie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA NR 6/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi
z dnia 2 października 2006 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej VII kadencji
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Wybór Członka Rady Nadzorczej]
W ramach wyborów uzupełniających Członkami Rady Nadzorczej VII Kadencji zostali wybrani ...................................................................................................
§ 2 [Wejście uchwały w życie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 RMF
Liczba stron: 8
Prezes Zarządu
Henryk Kruszek
| |
|
