| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 56 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-07-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Invar & Biuro System S.A. przekazuje treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 21.07.2006 r.
PROJEKT
Uchwała Nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 21 lipca 2006 r.
w sprawie uchylenia uchwały Nr 8/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INVAR & BIURO SYSTEM SA z dnia 22.05.2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1 [Uchylenie uchwały Nr 8/2006]
1. Uchyla się w całości uchwałę Nr 8/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 maja 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N.
2. Uchylenie uchwały, o której mowa w ustępie poprzedzającym uzasadnione jest planowaną zmianą zasad przeprowadzenia emisji akcji serii N Spółki poprzez podjęcie nowej uchwały dotyczącej emisji nowych akcji Spółki.
§ 2 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
Uchwała Nr 2/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 21 lipca 2006 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15.09.2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), zwanej dalej: "KSH" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1 [Kwota obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Kapitał zakładowy Spółki obniża się o kwotę 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 28.262.500,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) do kwoty 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).
§ 2 [Sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 1,00 (jeden złoty) do kwoty 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
§ 3 [Cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki]
Z uwagi na rynkową wycenę akcji Spółki oscylującą w okolicach wartości nominalnej, a także z uwagi na panującą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie dekoniunkturę i związaną z tym faktem przecenę cen rynkowych akcji większości notowanych spółek, w tym INVAR & BIURO SYSTEM SA, celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie przeprowadzenia planowanej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki zgodnie z postanowieniami art. 309 § 1 KSH, czyli po cenie emisyjnej równej zmniejszonej wartości nominalnej akcji Spółki (tj. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł za jedną akcję), co ma na celu skuteczniejsze uplasowanie emisji akcji serii N Spółki.
§ 4 [Zwrot wkładów]
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z postanowieniami § 1 i § 2 niniejszej uchwały – wkłady wniesione przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Spółki nie będą zwracane akcjonariuszom w żadnej formie.
§ 5 [Zobowiązanie dla Zarządu]
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do:
1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia wszystkich członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie Kodeks spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia (art. 458 § 3 zdanie drugie KSH).
2) zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
§ 6 [Zmiana Statutu]
Dokonanie obniżenia kapitału zakładowego nastąpi z jednoczesną zmianą § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 28.262.500 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.".
§ 7 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
Uchwała Nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 21 lipca 2006 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N z uwzględnieniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 11 ust.1 Statutu Spółki oraz art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: "KSH") postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 14.131.250,00 zł (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż 28.262.500,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) poprzez emisję nie mniej niż 28.262.500 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) i nie więcej niż 56.525.000 (dziewięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwane dalej: "Akcjami serii N").
2. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii N.
3. Zarząd, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
§ 2 [Cena emisyjna Akcji serii N]
Cena emisyjna akcji serii N zostaje ustalona w wysokości 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
§ 3 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii N]
1. Akcje serii N obejmowane w ramach wykonywania prawa poboru pokryte zostaną wkładami pieniężnymi i/lub niepieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Akcje serii N mogą zostać pokryte wkładem pieniężnym – gotówką lub niepieniężnym – wierzytelnościami, które znajdują się na liście wierzytelności układu zatwierdzonego przez Sąd, sygn.akt XII Ukł. 3/01 i zostały zgodnie z warunkami układu zredukowane oraz innymi wierzytelnościami, które są wymagalne w dniu zapisów, a w szczególności wierzytelności z tytułu umów pożyczek, wierzytelności z tytułu umów zlecenia, wierzytelności z tytułu umów o dzieło, wierzytelności z tytułu dostaw i usług, wierzytelności osób fizycznych z tytułu pełnionych funkcji w organach Spółki oraz wierzytelności osób fizycznych z tytułu umów o pracę.
§ 4 [Prawo do dywidendy]
Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2006 r.
§ 5 [Prawo poboru Akcji serii N]
1. Akcje serii N Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru. Prawo poboru Akcji serii N przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji serii N, jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 2 (dwóch) Akcji serii N. Akcje serii N nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
3. Dzień prawa poboru Akcji serii N (tj. dzień, na który zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji serii N) zostaje ustalony na 26.09.2006 r.
4. Akcje nieobjęte w ramach prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd może przydzielić według swobodnego uznania , jednakże po cenie nie niższej nić cena emisyjna.
§ 6 [Oferta publiczna]
1. Emisja Akcji serii N zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego obrotu papierami wartościowymi.
2. Akcje serii N będą miały formę zdematerializowaną.
§ 7 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii N, w tym w szczególności do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii N, w tym także terminu wykonania prawa poboru;
2) ustalenia zasad dystrybucji Akcji serii N;
3) określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii N oraz ich opłacania;
4) określenia zasad przydziału Akcji serii N oraz dokonania przydziału Akcji serii N, w tym przydziału Akcji serii N niesubskrybowanych w ramach prawa poboru według swobodnego uznania Zarządu Spółki.
§ 8 [Rynek regulowany]
1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Akcje serii N, prawa do Akcji serii N ("PDA" lub "Prawa do Akcji serii N") oraz prawa poboru Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW").
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celu określonego postanowieniami ustępu poprzedzającego, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("KPWiG"), zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji serii N, Praw do Akcji serii N i praw poboru Akcji serii N, a także złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu na GPW.
3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW odpowiednich umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Praw do Akcji serii M oraz Akcji serii M, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 5/D/2006 z dnia 29 czerwca 2006 roku.
§ 9 [Zmiana Statutu]
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii N, o którym mowa w treści niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki – działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH – postanawia zmienić w § 8 Statutu Spółki postanowienia ustępów 1-3 w ten sposób, że wskazane ustępy otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 28.262.500,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) do 42.393.750,00 zł (czterdzieści dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 56.525.000 (pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji i nie więcej niż 84.787.500 (osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
3. Kapitał zakładowy stanowi:
34.000 sztuk akcji na okaziciela serii "A",
102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B",
40.000 sztuk akcji na okaziciela serii "C",
352.000 sztuk akcji na okaziciela serii "D",
800.000 sztuk akcji na okaziciela serii "E",
2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii "F",
3.750.000 sztuk akcji na okaziciela serii "G",
2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii "H",
6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii "I",
2.116.892 sztuk akcji na okaziciela serii "J",
1.939.217 sztuk akcji na okaziciela serii "K",
2.049.041 sztuk akcji na okaziciela serii "L",
6.007.350 sztuk akcji na okaziciela serii "M",
od 28.262.500 do 56.525.000 sztuk akcji na okaziciela serii "N"."
2. Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały ustali brzmienie § 8 ust. 1-3 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały.
§ 10 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
Uchwała Nr 4/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 21 lipca 2006 r.
w sprawie: zamiany akcji imiennych serii A i D na akcje na okaziciela
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 16 Statutu Spółki oraz art.334 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: "KSH") postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Zamiana akcji serii A]
Zamienia się akcje imienne serii A w ilości ..................... sztuk na akcje na okaziciela serii A.
§ 2 [Zamiana akcji serii D]
Zamienia się, akcje imienne serii D w ilości ........................ sztuk na akcje na okaziciela serii D.
§ 3 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT
Uchwała Nr 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi
z dnia 21 lipca 2006 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 16 Statutu Spółki orazart.431 § 1 w związku z 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: "KSH") i mając na uwadze treść podjętych Uchwał Nr 2/2006, 3/2006 i 4/2006, postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Ustalenie tekstu jednolitego § 8 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki]
1. Ustala się tekst jednolity § 8 ustęp 1, 2 i 3 Statutu Spółki w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 28.262.500,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) do 42.393.750,00 zł (czterdzieści dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 56.525.000 (pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji i nie więcej niż 84.787.500 (osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
3. Kapitał zakładowy stanowi:
34.000 sztuk akcji na okaziciela serii "A",
102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B",
40.000 sztuk akcji na okaziciela serii "C",
352.000 sztuk akcji na okaziciela serii "D",
800.000 sztuk akcji na okaziciela serii "E",
2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii "F",
3.750.000 sztuk akcji na okaziciela serii "G",
2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii "H",
6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii "I",
2.116.892 sztuk akcji na okaziciela serii "J",
1.939.217 sztuk akcji na okaziciela serii "K",
2.049.041 sztuk akcji na okaziciela serii "L",
6.007.350 sztuk akcji na okaziciela serii "M",
od 28.262.500 do 56.525.000 sztuk akcji na okaziciela serii "N"."
§ 2 [Oświadczenie Zarządu]
Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH, o którym mowa w § 1 ust. 3 Uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 lipca 2006 r. ustali brzmienie § 8 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie Uchwały Nr 3/2006.
§ 3 [Wejście uchwały w życie]
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 RMF
Liczba stron: 7
Prezes Zarządu
Henryk Kruszek
| |
|
