| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 53 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz Uchwała Zarządu Spółki w sprawie przydziału warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Wiadomość :
I Invar & Biuro System S.A. z siedzibą w Łodzi informuje, że Zarząd Spółki podjął następującą uchwałę:
UCHWAŁA ZARZĄDU Nr 5/D/2006 INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji.
Zarząd Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 1, art. 432, art. 444 § 1 i § 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści § 21 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych) i nie wyższą niż 6.007.350,00 zł (sześć milionów siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie mniej niż 5.000.000 (pięć milionów) i nie więcej niż 6.007.350 (sześć milionów siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii M").
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii M, o której mowa w ustępie poprzedzającym odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie § 21 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego w ilości nie większej niż 6.007.350 (sześć milionów siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji.
3. Objęcie Akcji serii M w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.).
4. Przy uwzględnieniu postanowień art. 7 ust. 4 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539) emisja Akcji serii M zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki.
§ 2 [Osoby uprawnione do objęcia Akcji serii M]
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii M są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B (zwane w treści niniejszej uchwały: "Osobami Uprawnionymi"), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 5/W/2006 z dnia 26.06.2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B.
§ 3 [Cena emisyjna Akcji serii M]
Cena emisyjna Akcji serii M została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną – zgodnie z postanowieniami art. 446 § 2 k.s.h. – w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję serii M.
§ 4 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii M]
1. Akcje serii M zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi w postaci wymagalnych wierzytelności pieniężnych przysługujących – w momencie zawierania każdej z umów objęcia Akcji serii M, o których mowa w § 5 ust. 2 – Osobom Uprawnionym, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały. Na wierzytelności pieniężne, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, a które stanowią przedmiot wkładu niepieniężnego składają się: wierzytelność pieniężna nabyta od Kredyt Banku SA przez Inwestorski Fundusz Kapitałowy CAPITIS Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi na podstawie odrębnej umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 09.05.2006 r., w/w wierzytelność pieniężna nabyta od Kredyt Banku SA przez Inwestorski Fundusz Kapitałowy CAPITIS Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi na podstawie odrębnej umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 09.05.2006 r. i następnie cedowana w części na rzecz innych podmiotów będących Osobami Uprawnionymi, posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych serii B, a także inne wierzytelności wobec Spółki posiadane przez Osoby Uprawnione, posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii B w momencie zawierania umów objęcia Akcji serii M.
2. Łączna wartość wkładów niepieniężnych, za które obejmowane będą Akcje serii M, w postaci wymagalnych wierzytelności pieniężnych przysługujących Osobom Uprawnionym, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B wyceniona jest według -ich wartości nominalnej i wynosi 7.208.820,00 zł (siedem milionów dwieście osiem tysięcy osiemset dwadzieścia złotych).
3. Liczba Akcji serii M, które mają przypaść każdej z Osób Uprawnionych (tj. każdemu z posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii B) za wkłady niepieniężne wynika z ilości objętych przez te osoby Warrantów Subskrypcyjnych serii B – zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 6 niniejszej uchwały.
4. Wydanie Akcji w zamian za wkłady niepieniężne – zgodnie z postanowieniami art. 446 § -2 k.s.h. – zostaje dokonane za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w odrębnej uchwale.
§ 5 [Obejmowanie Akcji serii M]
1. Emisja Akcji serii M zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały.
2. Obejmowanie Akcji serii M przez Osoby Uprawnione będzie następowało poprzez zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych pisemnej umowy objęcia Akcji serii M, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii M oraz pisemne oświadczenie Osoby Uprawnionej o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii M. --Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art. 437 § 2 k.s.h., a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa.
3. Umowy objęcia Akcji serii M, o których mowa w ust. 2 zawierane będą w siedzibie Spółki.
4. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii M, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji --serii M i pisemnym przyjęciem tej oferty przez Osobę Uprawnioną – zgodnie z dyspozycją art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.
5. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii M, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Osobę Uprawnioną zapisu --na Akcje serii M oraz z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Akcje. -Akcje serii M zostaną opłacone (pokryte) wkładami określonymi zgodnie z postanowieniami § 4 niniejszej uchwały.
6. Akcje serii M będą obejmowane przez każdą z Osób Uprawnionych w liczbie wynikającej z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii B, zgodnie z parytetem określonym postanowieniami § 3 uchwały Zarządu Spółki 5/W/2006 z dnia 26.06.2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B.
7. Obejmowanie Akcji serii M w sposób określony w ust. 2 przeprowadzone zostanie w terminie subskrypcji Akcji serii M, tj. w terminie, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej uchwały.
8. Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii M, w tym, w szczególności zasady opłacania Akcji serii M zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii M, o której mowa w ust. 2.
9. Obejmowanie Akcji serii M w sposób określony w ust. 2 może zostać dokonane za pośrednictwem pełnomocnika umocowanego przez Osobę Uprawnioną (mocodawcę) w -drodze pisemnego pełnomocnictwa, zawierającego w szczególności: upoważnienie dla --pełnomocnika do zawarcia umowy, o której mowa w ust.2 i złożenia w imieniu Osoby Uprawnionej (mocodawcy) oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii M, a także -dane pełnomocnika i dane Osoby Uprawnionej (mocodawcy). Dokument pełnomocnictwa wymaga uiszczenia opłaty skarbowej w sposób i w wysokości określonej przez właściwe przepisy prawa.
§ 6 [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii M – zawierania umów objęcia Akcji serii M]
1. Subskrypcja Akcji serii M zostanie przeprowadzona w okresie pomiędzy dniem 29 czerwca 2006 roku a dniem 30 czerwca 2006 roku.
2. Dniem otwarcia subskrypcji Akcji serii M jest dzień 29 czerwca 2006 roku, natomiast dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii M jest dzień 30 czerwca 2006 roku.
3. Zapisy na Akcje serii M będą przyjmowane w sposób określony w § 5 ust. 2 niniejszej uchwały, w terminie trwania subskrypcji Akcji serii M, o którym mowa w ust.1.
4. Zarząd Spółki może postanowić o zmianie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
5. W przypadku skutecznego subskrybowania i opłacenia Akcji serii M przed dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, Zarząd ma prawo do wcześniejszego, niż w terminie określonym w ust.2, zamknięcia subskrypcji. Taka decyzja powinna wtedy zostać podana w treści uchwały o przydziale Akcji serii M lub w treści uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
§ 7 [Przydział Akcji serii M]
1. Przydział Akcji serii M zostanie dokonany przez Zarząd Spółki najwcześniej w dniu zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej uchwały i nie -później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu zamknięcia subskrypcji.
2. Przydział Akcji serii M Osobom Uprawnionym zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki w oparciu o zawarte pomiędzy Spółką i tymi osobami umowy objęcia Akcji serii M, o których mowa w § 5 ust. 2.
3. W związku z prywatnym charakterem subskrypcji Akcji serii M i wynikającą stąd okolicznością, że Osoby Uprawnione będą miały prawo do dokonania zapisów na Akcje -serii M w liczbie wynikającej z umów objęcia Akcji serii M, o których mowa w § 5 ust. 2 – -nie jest możliwe wystąpienie nadsubskrypcji, tj. sytuacji, w której liczba subskrybowanych Akcji serii M będzie wyższa niż łączna liczba emitowanych Akcji serii M.
§ 8 [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy]
Wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii M, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione, tj. podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B – Osoby Uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii M. Zgodnie z postanowieniami uchwały Nr 14/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy --Spółki z dnia 05.05.2004 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki – na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony (poprzez zmianę postanowień § 21 Statutu Spółki) do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej – długookresowym interesem Spółki będącym głównym celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego jest dalsza konwersja wierzytelności na akcje Spółki oraz poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych jej rozwojem. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii M Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych -serii B należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 9 [Data, od której Akcje serii M uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii M uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2006 r.
§ 10 [Obrót giełdowy]
1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (zwanej dalej: "GPW") Akcji serii M.
2. Zarząd Spółki złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (zwanego dalej: "KDPW") o rejestrację Akcji serii M w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii M do obrotu giełdowego na GPW, niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii –M.
3. Przed złożeniem do GPW wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii M do obrotu giełdowego na GPW Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia -z KDPW umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii M – zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie finansowym (Dz.U. Nr 183, poz. 1538).
4. Na mocy postanowień § 8 ust. 10 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności związanych z każdorazowym wprowadzeniem akcji --do obrotu giełdowego, a w szczególności do zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych.
§ 11 [Postanowienia końcowe]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
II Zarząd INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 podjął uchwałę w dniu 29 czerwca 2006 r. w sprawie: przydziału warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B
Przydział Warrantów
1. Zarząd INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, działając w granicach upoważnienia zawartego w treści § 21 ust.2 Statutu Spółki oraz na podstawie § 6 Uchwały Zarządu Nr 5/W/2006 z dnia 26 czerwca 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B. postanawia niniejszym dokonać przydziału 600.735 (sześćset tysięcy siedemset trzydzieści pięć) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki, wyemitowanymi przez Spółkę na podstawie Uchwały Emisyjnej.
2. W związku z prywatnym charakterem subskrypcji Warrantów i wynikającą stąd okolicznością, ze Osoby Uprawnione miały prawo do dokonania zapisów na Warranty w -liczbie wynikającej z ofert objęcia Warrantów – nie nastąpiła nadsubskrypcja, tj. sytuacja, w której liczba sybskrybowanych Warrantów byłaby wyższa niż łączna liczba emitowanych Warrantów.
Podstawa przydziału Warrantów
1. Przydział 600.735 (sześciuset tysięcy siedemset trzydziestu pięciu) sztuk Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki przeprowadzony został w oparciu o złożone przez Spółkę oznaczonym adresatom, oferty objęcia Warrantów, oświadczenia złożone przez Osoby Uprawnione o przyjęciu tych ofert oraz dokonane przez te osoby w terminie przeprowadzenia subskrypcji Warrantów (tj. od 26 do 27 czerwca 2006 r.) wpłaty zapłaty za Warranty.
2. Warranty zostały w całości opłacone gotówką w łącznej wysokości 6.007,35 zł (sześć tysięcy siedem złotych i trzydzieści pięć groszy). Warranty Subskrypcyjnej serii B zostały objęte przez Osoby Uprawnione za cenę emisyjną wynoszącą 0,01 zł (jeden grosz) za jeden Warrant.
Subskrybenci, którym przedzielono Warranty
Zarząd dokonał przydziału 600.735 (sześciuset tysięcy siedemset trzydziestu pięciu) sztuk Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5/W/2006 z dnia 26 06. 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ten sposób, że przydzielono 11 subskrybentom 600.735 (sześćset tysięcy siedemset trzydzieści pięć) sztuk Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki o łącznej wartości 6.007,35 zł (sześć tysięcy siedem złotych i trzydzieści pięć groszy) uprawniających do objęcia 6 007 350 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M.
Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia
Podstawa prawna: § 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe Liczba stron: 4
| |
|
