| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 52 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu Spółki w sprawie umorzenia Warrantów Subskrypcyjnych imiennych serii A oraz uchylenia Uchwał Zarządu Nr 1/D/2006 z 9.05.2006 r. Nr 2/D/2006 z 11.05.06, i Nr 3/D/2006 z dnia 11.05.2006 r. oraz Uchwała Zarządu Nr 5/W/2006 z dnia 26 czerwca 2006 r. w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Wiadomość :
Invar & Biuro System S.A. z siedzibą w Łodzi informuje, że Zarząd Spółki podjął następujące uchwały:
1. UCHWAŁA ZARZĄDU Nr 4/W/2006 INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 26 czerwca 2006 r. w sprawie umorzenia Warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A
Zarząd Spółki postanowił umorzyć wszystkie Warranty Subskrypcyjne serii A Spółki w liczbie 600.735 sztuk, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/W/2006 z dnia 20.04.2006 r. w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych imiennych serii A oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 2/W/2006 z dnia 09.05.2006 r. w sprawie szczegółowych warunków i zasad przeprowadzenia emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
2. UCHWAŁA ZARZĄDU Nr 4/D/2006 INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 26 czerwca 2006 r. w sprawie uchylenia Uchwał Zarządu Nr 1/D/2006, Nr 2/D/2006 i Nr 3/D/2006,
Zarząd uchylił:
– Uchwałę Zarządu Nr 1/D/2006 2 z dnia 9 maja 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji.
– Uchwałę Zarządu Nr 2/D/2006 2 z dnia 11 maja 2006 r. w sprawie przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii M, wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Nr 1/D/2006 z dnia 9 maja 2006 r.
– Uchwałę Zarządu Nr 3/D/2006 z dnia 11 maja 2006 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki
Wobec uchylenia Uchwał Zarządu Nr 1/D/2006, Nr 2/D/2006 i Nr 3/D/2006, Spółka dokona zwrotu w całości wpłat wniesionych przez Osoby Uprawnione do objęcia akcji serii M.
Dokonanie powyższych czynności stało się konieczne wobec faktu odmowy Sądu Rejestrowego dokonania wpisu w KRS Spółki polegającego na zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 28.262.500 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset.
3. UCHWAŁA ZARZĄDU Nr 5/W/2006 z dnia 26 czerwca 2006 r. w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B.
Zarząd INVAR & BIURO SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 453 § 2 i § 3 w związku z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści § 21 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje:
§ 1 [Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii B]
1. Zarząd Spółki postanawia niniejszym przeprowadzić emisję nie więcej niż 600.735 (sześćset tysięcy siedemset trzydzieści pięć) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki (zwanych dalej: "Warrantami Subskrypcyjnymi serii B" lub "Warrantami").
2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie skierowana, przy zastrzeżeniu dalszych szczegółowych postanowień niniejszej uchwały, według swobodnego wyboru Zarządu Spółki do inwestorów będących osobami fizycznymi i/lub osobami prawnymi i/lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadających osobowości prawnej, w liczbie mniejszej niż 100 osób. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych serii B nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały, w drodze subskrypcji prywatnej – w sposób określony szczegółowo w treści niniejszej uchwały.
3. Warranty Subskrypcyjne serii B są papierami wartościowymi imiennymi uprawniającymi posiadaczy Warrantów do subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie odrębnej uchwały Zarządu Spółki, podjętej na mocy upoważnienia zawartego w treści §21 Statutu Spółki (zwane dalej: "Akcjami serii M").
4. Prawo do subskrybowania Akcji serii M Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu.
5. Łączna liczba Warrantów Subskrypcyjnych serii B (tj. łącznie 600.735 sztuk) emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały skorelowana jest, przy uwzględnieniu postanowień §4 ust.1, z łączną liczbą akcji, o jaką w ramach kapitału docelowego – Zarząd Spółki upoważniony jest podwyższyć kapitał zakładowy Spółki na -podstawie § 21 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego w ilości nie większej niż 6.007.350 sztuk akcji.
§ 2 [Uprawnieni do objęcia Warrantów]
Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie skierowana do inwestorów, o których mowa w § 1 ust.2, wytypowanych przez Zarząd Spółki według własnego uznania, w tym w szczególności do wierzycieli Spółki posiadających, w dniu skierowania oferty objęcia Warrantów, o której to ofercie mowa w § 8 niniejszej uchwały, wymagalną wierzytelność pieniężną wobec Spółki odkupioną od banku, jak również innych wierzycieli Spółki – zwanych dalej: "Osobami Uprawnionymi".
§ 3 [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Jeden Warrant Subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia 10 (dziesięciu) Akcji serii M Spółki.
§ 4 [Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz wyłączenie prawa poboru Akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy]
1. Zgodnie z dyspozycją art. 433 § 6 k.s.h. wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii M, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione, tj. podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii M. Zgodnie z postanowieniami uchwały Nr 14/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 05.05.2004 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki – na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony (poprzez zmianę postanowień § 21 Statutu Spółki) do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej długookresowym interesem Spółki będącym głównym celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego jest dalsza konwersja wierzytelności na akcje Spółki oraz poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych jej rozwojem. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii B należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. Przy zastrzeżeniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o emisji Akcji serii M Spółki, wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie odrębnej uchwały,m prawo poboru Akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii M, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Osoby Uprawnione, tj. podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się -prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii M. Zgodnie z postanowieniami uchwały Nr 14/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 05.05.2004 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki – na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony (poprzez zmianę postanowień § 21 Statutu Spółki) do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej długookresowym interesem Spółki będącym głównym celem emisji akcji w -ramach kapitału docelowego jest dalsza konwersja wierzytelności na akcje Spółki oraz poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych jej rozwojem. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii M należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 5 [Termin wykonania praw z Warrantów]
1. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B może nastąpić nie później niż do dnia 30 grudnia 2006 r.
2. Poprzez wykonanie praw z Warrantów należy rozumieć objęcie Akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki na podstawie prawomocnego postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii M, do objęcia których pierwszeństwo przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie niniejszej uchwały.
§ 6 [Forma Warrantów. Zbycie Warrantów]
1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w formie materialnej i mogą być emitowane w postaci odcinków zbiorowych.
2. Warranty Subskrypcyjne serii B mogą być zbywane przez obejmujących dowolnie i bez żadnych ograniczeń, za wyjątkiem konieczności zawiadomienia Spółki o dokonaniu transakcji zbycia Warrantów lub o ich przeniesieniu w innej formie. Warranty Subskrypcyjne serii B podlegają dziedziczeniu.
§ 7 [Termin objęcia Warrantów]
Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną objęte przez Osoby Uprawnione najpóźniej w do dnia 15 lipca 2006 roku.
§ 8 [Składanie ofert objęcia Warrantów]
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w § 1 ust.2 niniejszej uchwały, tj. poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.
2. Pisemne oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostaną złożone imiennie każdej z Osób Uprawnionych, najpóźniej w dniu otwarcia subskrypcji Warrantów, o którym mowa w § 10 ust. 2 niniejszej uchwały.
3. Oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostaną złożone przez Zarząd Spółki -każdej z Osób Uprawnionych w formie pisemnego zaproszenia do objęcia Warrantów. Każda z Osób Uprawnionych potwierdzi otrzymanie oferty poprzez złożenie podpisu na kopii kierowanej do niej oferty lub w inny sposób nie budzący wątpliwości, co do faktu otrzymania oferty.
§ 9 [Przyjęcie ofert objęcia Warrantów]
1. Przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Osoby Uprawnione następuje w formie pisemnej, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.
2. Złożenie Spółce przez Osobę Uprawnioną pisemnego oświadczenia o objęciu Warrantów równoznaczne jest ze złożeniem przez Osobę Uprawnioną zapisu na Warranty -Subskrypcyjne serii B oraz z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Warranty.
3. Przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B powinno zostać dokonane najpóźniej w terminie przeprowadzenia subskrypcji Warrantów, o którym mowa w § 10 ust. 1 niniejszej uchwały.
4. Przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B może zostać dokonane za pośrednictwem pełnomocnika umocowanego przez Osobę Uprawnioną (mocodawcę) w drodze pisemnego pełnomocnictwa, zawierającego w szczególności: upoważnienie dla pełnomocnika do złożenia stosownego pisemnego oświadczenia (równoznacznego z zapisem na Warranty), o którym mowa w ustępach poprzedzających, a także liczbę obejmowanych Warrantów, dane pełnomocnika i dane Osoby Uprawnionej (mocodawcy). Dokument pełnomocnictwa wymaga uiszczenia opłaty skarbowej w sposób i w wysokości określonej przez właściwe przepisy prawa.
§ 10 [Termin subskrypcji i termin przyjmowania zapisów na Warranty]
1. Subskrypcja Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie przeprowadzona w dniach od 26 czerwca do 27 czerwca 2006 roku.
2. Dniem otwarcia subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych serii B jest 26 czerwca 2006 roku, a dniem zamknięcia subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych serii B jest dzień 27 czerwca 2006 roku.
3. Przy zastrzeżeniu postanowień § 9 ust. 2, zapisy na Warranty Subskrypcyjne serii B będą przyjmowane w terminie trwania subskrypcji Warrantów, o którym mowa w ust.1.
4. Zarząd Spółki może postanowić o przesunięciu terminu otwarcia lub terminu zamknięcia subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych serii B, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
§ 11 [Zasady obejmowania Warrantów]
1. Zapisy na Warranty Subskrypcyjne serii B będą przyjmowane, w sposób określony w § 9 niniejszej uchwały, tj. poprzez złożenie Spółce przez Osobę Uprawnioną lub jej pełnomocnika pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia i o objęciu Warrantów. Zapis (oświadczenie), o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien zostać złożony w sposób nie budzący wątpliwości w zakresie skuteczności jego otrzymania przez Spółkę, w szczególności poprzez złożenie wymaganego pisemnego oświadczenia bezpośrednio w Spółce, jego przesłanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem poczty kurierskiej lub w inny, nie budzący wątpliwości sposób.
2. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną objęte przez Osoby Uprawnione za cenę -emisyjną wynoszącą 0,01 zł (jeden grosz) za jeden warrant.
3. Zapłata za Warranty powinna zostać dokonana najpóźniej w terminie do dnia zamknięcia subskrypcji Warrantów
a) gotówką, w siedzibie Spółki lub
b) przelewem bankowym na rachunek Spółki prowadzony w banku: PKO Bank Polski SA o numerze: 21 1020 3352 0000 1202 0094 7978 lub
c) powyższymi sposobami łącznie.
4. W przypadku dokonywania zapłaty za obejmowane Warranty Subskrypcyjne serii B przelewem bankowym, wpłatę uważa się za dokonaną w momencie wpływu środków pieniężnych na rachunek Spółki, o którym mowa w ustępie poprzedzającym.
5. W przypadku dokonywania zapłaty za obejmowane Warranty Subskrypcyjne serii B przelewem bankowym każdorazowo należy podać w szczególności tytuł płatności przelewu: "Zapłata za Warranty Subskrypcyjne serii B".
§ 12 [Przydział Warrantów]
1. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie dokonany przez Zarząd Spółki w dniu zamknięcia subskrypcji Warrantów, o którym mowa w § 10 ust. 2 niniejszej uchwały lub nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu zamknięcia subskrypcji Warrantów.
2. Przydział Warrantów Osobom Uprawnionym zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki w oparciu o złożone Spółce przez te osoby, w sposób określony w § 9, oświadczenia o objęciu Warrantów, a także w oparciu o złożone zapisy i dokonane wpłaty.
3. W związku z prywatnym charakterem subskrypcji Warrantów i wynikającą stąd okolicznością, że Osoby Uprawnione będą miały prawo do dokonania zapisów na Warranty w liczbie wynikającej z ofert objęcia Warrantów, o których mowa w § 8 – nie jest możliwe wystąpienie nadsubskrypcji, tj. sytuacji, w której liczba subskrybowanych Warrantów będzie wyższa niż łączna liczba emitowanych Warrantów.
4. Po dokonaniu przydziału Warrantów, Spółka wyda podmiotom, którym przydzielone zostaną Warranty, Odcinki Zbiorowe Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
§ 13 [Termin ważności Warrantów]
1. Warranty Subskrypcyjne serii B, z których nie zostało zrealizowane prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii M w terminie określonym w treści § 5 niniejszej uchwały, tracą ważność.
2. Warranty Subskrypcyjne serii B, z których zrealizowane zostało – w terminie określonym w treści § 5 niniejszej uchwały – prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii M, tracą ważność w chwili wykonania inkorporowanego w nich prawa.
3. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, wszystkie Warranty Subskrypcyjne serii B tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia Akcji serii M.
4. Na potrzeby niniejszej uchwały, poprzez "realizację prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji serii M" należy rozumieć uprawomocnienie się postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii M, do objęcia których pierwszeństwo przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie niniejszej uchwały.
§ 14 [Wejście w życie niniejszej uchwały]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podstawa prawna: § 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Liczba stron: 4
Prezes Zarządu
Henryk Kruszek
| |
|
