| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IBSYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji serii M | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Invar & Biuro System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi informuje, że w dniu 9 maja 2006 r. Zarząd podjął uchwałę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M. Poniżej podajemy treść Uchwały.
UCHWAŁA ZARZĄDU Nr 1/D/2006
INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 z dnia 9 maja 2006 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji.
Na podstawie art. 431 § 2 pkt 1, art. 432, art. 444 § 1 i § 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu -spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści § 21 Statutu Spółki.
§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych) i nie wyższą niż 6.007.350,00 zł (sześć milionów siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie mniej niż 5.000.000 (pięć milionów) i nie więcej niż 6.007.350 (sześć milionów siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii M").
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii M, o której mowa w ustępie poprzedzającym odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie § 21 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego w ilości nie większej niż 6.007.350 (sześć milionów siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji.
3. Objęcie Akcji serii M w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt.1 k.s.h.).
4. Przy uwzględnieniu postanowień art.7 ust.4 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539) emisja Akcji serii M zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki.
§ 2 [Osoby uprawnione do objęcia Akcji serii M]
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii M są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A (zwane w treści niniejszej uchwały: "Osobami Uprawnionymi"), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/W/2006 z dnia 20 kwietnia 2006 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A oraz uchwały Zarządu Spółki Nr 2/W/2006 z dnia 9 maja 2006 roku w sprawie szczegółowych warunków i zasad przeprowadzenia emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A.
§ 3 [Cena emisyjna Akcji serii M]
Cena emisyjna Akcji serii M została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną zgodnie z postanowieniami art.446 § 2 k.s.h. w drodze- odrębnej uchwały, w wysokości 1,20 zł (jeden złoty i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję serii M.
§ 4 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii M]
Akcje serii M zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, wkładami pieniężnymi w postaci wierzytelności pieniężnych przysługujących w momencie zawierania umowy objęcia Akcji serii M, o której mowa w § 5 ust.2 Osobom Uprawnionym, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały oraz w treści uchwały Zarządu Spółki Nr 1/W/2006 z dnia 20 kwietnia 2006 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A.
§ 5 [Obejmowanie Akcji serii M]
1. Emisja Akcji serii M zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w § 1 ust.3 niniejszej uchwały.
2. Obejmowanie Akcji serii M przez Osoby Uprawnione będzie następowało poprzez zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych pisemnej umowy objęcia Akcji serii M, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii M oraz pisemne oświadczenie Osoby Uprawnionej o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii M. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art. 437 § 2 k.s.h.
3. Umowy objęcia Akcji serii M, o których mowa w ust. 2 zawierane będą w siedzibie Spółki.
4. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii M, o której mowa w ust.2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii M i pisemnym przyjęciem tej oferty przez Osobę Uprawnioną zgodnie z dyspozycją art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.
5. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii M, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Osobę Uprawnioną zapisu na Akcje serii M oraz z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Akcje. Akcje serii M zostaną opłacone (pokryte) wkładami określonymi zgodnie z postanowieniami § 4 niniejszej uchwały.
6. Akcje serii M będą obejmowane przez każdą z Osób Uprawnionych w liczbie wynikającej z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii A, zgodnie z parytetem określonym postanowieniami § 4 ust. 1 uchwały Zarządu Spółki Nr 1/W/2006 z dnia 20.04.2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A.
7. Obejmowanie Akcji serii M w sposób określony w ust. 2 przeprowadzone zostanie w terminie subskrypcji Akcji serii M, tj. w terminie, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej uchwały.
8. Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii M, w tym, w szczególności zasady opłacania Akcji serii M zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii M, o której mowa w ust. 2.
9. Obejmowanie Akcji serii M w sposób określony w ust. 2 może zostać dokonane za pośrednictwem pełnomocnika umocowanego przez Osobę Uprawnioną (mocodawcę) w drodze pisemnego pełnomocnictwa, zawierającego w szczególności: upoważnienie dla pełnomocnika do zawarcia umowy, o której mowa w ust.2 i złożenia w imieniu Osoby Uprawnionej (mocodawcy) oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii M, a także liczbę obejmowanych Akcji serii M, dane pełnomocnika i dane Osoby Uprawnionej (mocodawcy). Dokument pełnomocnictwa wymaga uiszczenia opłaty skarbowej w sposób i w wysokości określonej przez właściwe przepisy prawa.
§ 6 [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii M zawierania umów objęcia Akcji serii M]
1. Subskrypcja Akcji serii M zostanie przeprowadzona w okresie pomiędzy dniem 10 maja 2006 roku a dniem 11 maja 2006 roku.
2. Dniem otwarcia subskrypcji Akcji serii M jest dzień 10 maja 2006 roku, natomiast dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii M jest dzień 11 maja 2006 roku.
3. Zapisy na Akcje serii M będą przyjmowane w sposób określony w § 5 ust. 2 niniejszej uchwały, w terminie trwania subskrypcji Akcji serii M, o którym mowa w ust.1.
4. Zarząd Spółki może postanowić o zmianie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, a podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
5. W przypadku skutecznego subskrybowania i opłacenia Akcji serii M przed dniem zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, Zarząd ma prawo do wcześniejszego, niż w terminie określonym w ust.2, zamknięcia subskrypcji. Taka decyzja powinna wtedy zostać podana w treści uchwały o przydziale Akcji serii M lub w treści uchwały zmieniającej uchwałę niniejszą.
§ 7 [Przydział Akcji serii M]
1. Przydział Akcji serii M zostanie dokonany przez Zarząd Spółki w dniu zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej uchwały.
2. Przydział Akcji serii M Osobom Uprawnionym zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki w oparciu o zawarte pomiędzy Spółką i tymi osobami umowy objęcia Akcji serii M, o których mowa w § 5 ust. 2.
3. W związku z prywatnym charakterem subskrypcji Akcji serii M i wynikającą stąd okolicznością, że Osoby Uprawnione będą miały prawo do dokonania zapisów na Akcje serii M w liczbie wynikającej z umów objęcia Akcji serii M, o których mowa w § 5 ust. 2 nie jest możliwe wystąpienie nadsubskrypcji, tj. sytuacji, w której liczba subskrybowanych Akcji serii M będzie wyższa niż łączna liczba emitowanych Akcji serii M.
§ 8 [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy]
Wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Akcji serii M przez dotychczasowych akcjonariuszy, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii M, które zostaną zaoferowane do objęcia przez podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych Osoby Uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji serii M. Zgodnie z postanowieniami uchwały Nr 14/2004 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 05.05.2004 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony (poprzez zmianę postanowień § 21 Statutu Spółki) do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej długookresowym interesem Spółki będącym głównym celem emisji -akcji w ramach kapitału docelowego jest dalsza konwersja wierzytelności na akcje Spółki oraz poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych jej rozwojem. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii M Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii A należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie będące sprzecznym z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 9 [Data, od której Akcje serii M uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii M uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2005, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2005 r.
§ 10 [Obrót giełdowy]
1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (zwanej dalej: "GPW") praw do Akcji serii M (zwanych dalej: "PDA") w liczbie odpowiadającej liczbie subskrybowanych Akcji serii M, a także czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na GPW Akcji serii M.
2. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii M Zarząd Spółki:
a) podejmie czynności zmierzające do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (zwanym dalej: "KDPW") umowy lub umów o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych, PDA oraz Akcji serii M zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie finansowym (Dz.U. Nr 183, poz. 1538)
b) złoży do KDPW wniosek o rejestrację PDA w depozycie prowadzonym przez KDPW,
c) złoży do GPW wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie PDA do obrotu giełdowego na GPW.
3. Zarząd Spółki złoży wniosek do KDPW o rejestrację Akcji serii M w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz, jeżeli będzie to konieczne, wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii M do obrotu giełdowego na GPW, niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii M.
4. Na mocy postanowień § 8 ust. 10 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności związanych z każdorazowym wprowadzeniem akcji do obrotu giełdowego, a w szczególności do zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych.
§ 11 [Postanowienia końcowe]
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podstawa prawna: § 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe
Liczba stron: 3
Prezes Zarządu
Henryk Kruszek
| |
|
