| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CAM MEDIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 ze zm.) Zarząd CAM Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 19 września 2013 roku Emitent podpisał umowę nr 280/PI01/2013 z Poczta Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "zamawiający"). Na mocy umowy Emitent zobowiązał się do świadczenia na rzecz zamawiającego usług reklamowych. Przedmiot umowy obejmuje w zależności od bieżących potrzeb zamawiającego zarówno opracowanie i przeprowadzenie kampanii reklamowych w liczbie i o tematyce wskazanej przez zamawiającego, jak również wykonanie pojedynczych usług reklamowych niezwiązanych z kampaniami reklamowymi m.in. takich jak opracowanie projektów reklam telewizyjnych i radiowych oraz billboardów sponsorskich, opracowanie key visualu dla materiałów drukowanych i do wykorzystania w Internecie.
Z tytułu wykonania wskazanych wyżej usług reklamowych Emitent otrzyma wynagrodzenie, zależne od zakresu zleconych i zrealizowanych prac, w wysokości obliczonej wg zasad określonych w umowie, przy czym ceny i prowizje określone przez Emitenta w ofercie nie ulegną zmianie przez cały okres obowiązywania umowy. Łączna wartość wynagrodzenia wykonawcy w okresie obowiązywania umowy nie może przekroczyć kwoty wskazanej w umowie. W przypadku gdy w toku realizacji umowy kwota ta nie zostanie w pełni wykorzystana, wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z tytułu niezrealizowania umowy. Wynagrodzenie Emitenta obejmuje wszelkie koszty wykonawcy jakie mogą powstać w związku z realizacją usług reklamowych, w tym opłaty licencyjne, sublicencyjne, wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz wymagane przepisami prawa obciążenia publicznoprawne.
Zamawiający zastrzegł sobie prawo do zlecania usług reklamowych wg swoich bieżących potrzeb. W przypadku zlecania usług reklamowych, obejmujących produkcję spotów telewizyjnych lub radiowych, organizację eventów promocyjnych, produkcję gadżetów reklamowych, produkcję materiałów BTL lub dla wykonania, których niezbędny jest zakup praw do zdjęć, grafik lub ilustracji, zamawiający zobowiązany będzie określić maksymalną kwotę jaka może zostać na to przeznaczona w ramach realizacji, zlecanej usługi, przy czym w umowie określona została maksymalna wysokość łącznych budżetów w tym zakresie.
Na warunkach określonych w umowie Emitent z chwilą dokonania płatności wynagrodzenia przenosi na zamawiającego na czas nieokreślony bez konieczności składania w tym zakresie dodatkowego oświadczenia woli autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów powstałych w ramach realizacji przedmiotu umowy, w szczególności: koncepcji kampanii reklamowych, koncepcji spotów radiowych i telewizyjnych, wszelkich form reklamy internetowej oraz prasowej, projektów graficznych billboardów i projektów graficznych innych narzędzi promocji, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich na polach eksploatacji szczegółowo opisanych w umowie. Ponadto Emitent upoważnia zamawiającego do wykonywania autorskich praw osobistych, w tym wyłącznego decydowania o m.in. sposobie oznaczania autorstwa, pierwszej publikacji, wprowadzaniu zmian związanych z konkretną formą jego eksploatacji, zakresie, sposobie i warunkach korzystania z utworów oraz ich fragmentów oraz nadzorze nad sposobem korzystania z utworów. W przypadku braku możliwości nabycia i przeniesienia na zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów wykonanych przez osoby trzecie, niezbędnych do wykonania umowy, po uzgodnieniu z zamawiającym, wykonawca nabędzie, a następnie przeniesie na zamawiającego licencje na ich wykorzystanie na czas nieokreślony. Wynagrodzenie za przeniesienie całości autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji umowy wraz z prawem do wykonywania autorskich praw zależnych i osobistych, lub odpowiednio za przeniesienie licencji lub sublicencji, zawiera się w wynagrodzeniu dla wykonawcy za wykonanie danej usług reklamowej.
W okresie obowiązywania umowy Emitent ma obowiązek poinformowania zamawiającego o podjęciu współpracy z innym podmiotem, prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do zamawiającego. W takim przypadku wykonawca podejmie wszelkie działania, mające na celu uniknięcie konfliktu interesów.
Emitent zobowiązany jest do zapłaty kar umownych w przypadkach wskazanych w umowie. W szczególności zamawiający ma prawo żądać od Emitenta zapłaty kary umownej w przypadku naruszenia tajemnicy informacji poufnych, w wysokości 500.000,00 zł za każde naruszenie, przy czym w przypadku ujawnienia informacji o produkcie zamawiającego przed jego wprowadzeniem na rynek – w wysokości 3.000.000,00 zł za każde naruszenie. Ponadto zamawiający ma prawo żądać od Emitenta zapłaty kary umownej w przypadku wypowiedzenia przez zamawiającego umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach wskazanych w umowie, w wysokości 10% łącznej maksymalnej wartości wynagrodzenia wykonawcy, określonej w umowie lub w sytuacji gdy wypowiedzenie dotyczy wyłącznie danej usługi reklamowej – w wysokości 10% wartości tej usługi brutto. W takim wypadku kary naliczone z poszczególnych tytułów podlegają sumowaniu, przy czym nie mogą przekroczyć łącznie kwoty łącznej maksymalnej wartości wynagrodzenia wykonawcy, określonej w umowie. Zamawiający zastrzegł sobie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
Umowa została zawarta na czas oznaczony tj. na okres od dnia 19 września 2013 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku albo na okres do wyczerpania kwoty łącznej maksymalnej wartości wynagrodzenia wykonawcy, określonej w umowie, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
Zamawiający ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach wskazanych w umowie, w szczególności w przypadku naliczenia przez zamawiającego kar umownych dwukrotnie w ciągu kolejnych 6 miesięcy, licząc od daty naliczenia pierwszej kary, w przypadku opóźnienia w realizacji zleconej usługi reklamowej, w przypadku gdy w terminach wskazanych w umowie wykonawca nie dokona zmian, uzupełnień lub nie uwzględni wszystkich uwag zamawiającego, bądź naniesione uwagi nie będą zgodne z wytycznymi zamawiającego albo w przypadku braku odpowiedzi we wskazanym terminie na informację na temat usługi reklamowej, którą zamawiający ma zamiar zlecić wykonawcy. Ponadto zamawiający ma prawo wypowiedzieć umowę w każdym czasie bez podania przyczyny z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, przy czym umowa będzie obowiązywać w zakresie usług reklamowych, zleconych przed dniem jej rozwiązania. Dodatkowo w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
Szacunkowa wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).
Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
| |
|
